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普元信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接D33版)

  (上接D33版)

  1、2019年9月30日流动负债比2018年末下降31.12%,主要原因是:(1)2019年1-9月支付2018年度计提奖金,导致应付职工薪酬减少2,092.02万元;(2)2019年1-9月支付2018年末计提的增值税和企业所得税,导致应交税费减少1,108.64万元。

  2、2019年1-9月营业利润比2018年同期增长69.79%,主要是由于2019年1-9月验收项目较多,收入实现情况较好,较去年同期增长20.64%;由于规模效应,成本及期间费用增幅明显小于同期收入增幅,仅为12.15%。

  3、2019年1-9月利润总额比2018年同期增长68.32%,主要是营业利润的增长所致。

  4、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润比2018年同期增长82.71%,主要是因为利润总额增长所致。

  5、2019年1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2018年同期增长62.48%,主要是因为归属于母公司股东的净利润增长82.71%,而非经常性损益变动较小所致。

  6、2019年1-9月基本每股收益比2018年同期增长81.25%,主要是因为归属于母公司股东的净利润增长所致。

  7、2019年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益比2018年同期增长61.90%,主要是因为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长所致。

  六、公司2019年全年经营预计

  截至本上市公告书签署日,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项,公司预计2019年全年经营情况相对稳定。上述经营预计不构成公司对2019年业绩预测及利润承诺,若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规的规定,公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

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  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构的推荐意见

  作为普元信息首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构,民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为普元信息符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,发挥规模效应,因此,民生证券同意作为保荐机构推荐普元信息本次发行并上市。

  二、保荐机构基本情况

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  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  梁军,保荐代表人,民生证券股份有限公司投资银行事业部总监,先后主持或参与万达信息(300168)、海伦哲(300201)、南华仪器(300417)、威帝股份(603023)、海川智能(300720)的首次公开发行股票并上市项目,银河生物(000806)、天成控股(600112)、中发科技(600520)的非公开发行项目,升华拜克(600226)重大资产重组项目,具有丰富的投资银行项目的实际操作和分析、判断经验。

  王学春,保荐代表人,民生证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理,主持或参与了中捷股份(002021)、伊立浦(002260)、万达信息(300168)、安井食品(603345)等项目的首次公开发行股票并上市项目,浙大网新(600797)的配股项目,和青海明胶(000606)、中储股份(600787)、长航油运(600087)、通达股份(002560)的非公开发行股票项目,具有丰富的投资银行项目的实际操作和分析、判断经验。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  (一)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人于公司上市前直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行价,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间,将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内,仍遵守前述规定。

  5、本人将长期持有发行人股份,保持所持股份稳定。发行人上市后,本人将严格遵守本人所作出的关于本人持有的发行人股份锁定的承诺。

  6、本人所持发行人之股份的锁定期届满后,在遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定并切实履行本次发行其他各项承诺的前提下,本人将根据届时证券市场情况、本人资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持本人持有的发行人的股份。

  7、在发行人上市后,且本人作为发行人主要股东期间,如本人确定减持所持发行人股份的,将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人,并由发行人按照相关法律法规及监管规则的规定履行信息披露义务,自发行人披露本人减持意向之日起3个交易日后,本人方可实施减持。

  8、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。

  9、本人所持发行人股份锁定期届满后,如本人确定减持所持发行人股份的,将通过二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等相关法律法规及证券交易所规则允许的方式进行。

  10、关于上述承诺,本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  (二)持股5%以上股东君度德瑞、王岚承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在上市前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、发行人上市后,本人/本企业将严格遵守本人/本企业所作出的关于本人/本企业持有的发行人股份锁定的承诺。

  3、在本人/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后,本人/本企业在遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定并切实履行本次发行其他各项承诺的前提下,本人/本企业将根据届时证券市场情况、本人/本企业资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持本人/本企业持有的发行人的股份。

  4、在发行人上市后,且本人/本企业作为发行人主要股东期间,如本人/本企业确定减持所持发行人股份的,将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人,并由发行人按照相关法律法规及监管规则的规定履行信息披露义务,自发行人披露本人/本企业减持意向之日起3个交易日后,本人/本企业方可实施减持。

  5、在本人/本企业所持发行人股份锁定期届满后,如本人/本企业确定减持所持发行人股份的,将通过二级市场集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让等方式等相关法律法规及证券交易所规则允许的方式进行。

  (三)董事杨玉宝、司建伟,高级管理人员杨玉宝、司建伟、聂拥军、焦烈焱、逯亚娟承诺

  1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在公司上市前直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、自公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,价格应作相应调整,下同)均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行价,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间,将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内,仍遵守上述规定。

  5、若公司存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。

  6、关于上述承诺,本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺

  (四)监事陈凌承诺

  1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在公司上市前直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间,将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内,仍遵守上述规定。

  3、若公司存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。

  (五)核心技术人员王葱权、袁义、王克强、甄强承诺

  1、本人自公司股票上市之日起12个月内及本人离职后6个月内不转让或委托他人管理本人于公司上市前直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、本人自所持公司本次发行并上市前股份限售期满之日起4年内,每年转让的公司上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  3、本人将严格遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  (六)控股股东、实际控制人刘亚东近亲属刘剑承诺

  1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人于上市前直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  4、本人在刘亚东担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在刘亚东离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。若刘亚东在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在刘亚东原任职期内和原任职期满后6个月内,仍遵守上述规定。

  5、公司存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。

  6、若本人违反上述承诺,本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

  (七)申报前6个月内增资入股股东网宿晨徽、芜湖鲲程承诺

  1、自发行人完成增资工商变更登记手续之日(即2019年3月27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

  (八)其他股东承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

  二、稳定股价的措施和承诺

  关于稳定股价的措施和承诺,公司控股股东、实际控制人刘亚东,董事杨玉宝、司建伟、夏子帮,高级管理人员焦烈焱、聂拥军、逯亚娟承诺如下:

  (一)启动股价稳定预案的条件

  自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时(以下简称“启动条件”;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司、控股股东、董事和高级管理人员(独立董事及依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外,以下同)应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  1、公司回购公司股票;

  2、公司控股股东增持公司股票;

  3、公司董事和高级管理人员增持公司股票;

  4、其他证券监管部门认可的方式。

  (二)稳定股价具体措施和实施程序

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司应当在十个交易日内制定稳定股价方案(方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容)并召开董事会审议稳定股价方案。

  (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

  (4)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  (5)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项:

  1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股(A股)所募集资金的总额;

  2)公司单次回购股份不超过总股本的2%;

  3)公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元。

  当上述2)、3)两项条件产生冲突时,优先满足第2)项条件的规定。

  (6)公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。

  (7)公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前,公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东增持股票

  (1)公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

  (2)公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后,自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票,包括增持前持有的公司股票。

  (3)控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项要求:

  1)单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的2%;

  2)单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币1,000万元;

  当上述1)、2)两项条件产生冲突时,优先满足第1)项条件的规定。

  (4)公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,控股股东可以终止实施股票增持事宜。

  3、董事、高级管理人员增持股票

  (1)公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

  (2)公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后,自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票,包括增持前持有的公司股票(如有)。

  (3)公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬(税后)的20%;但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬(税后)总额。

  (4)公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。

  (5)公司若聘任新的董事、高级管理人员的,将在聘任前要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (三)未履行稳定股价措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司未履行股价稳定措施的,公司将在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,公司将公开说明未采取稳定股价措施的具体原因。

  2、控股股东未履行股价稳定措施的,公司将在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,控股股东将公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。公司可等额扣留控股股东在当年及以后年度的现金分红,直至控股股东履行相应的稳定股价义务。

  3、公司董事、高级管理人员未履行股价稳定措施的,公司将在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将未采取上述稳定股价措施的具体原因。自违反前述承诺之日起,公司有权将上述董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留,直至董事、高级管理人员履行相应的稳定股价义务。

  三、股份回购和股份购回的措施和承诺

  (一)公司承诺

  1、本公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、若本公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括本公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);本公司将督促公司的控股股东购回其已转让的限售股股份,购回价格为转让价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)和购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。

  (二)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法督促公司回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);本人将依法购回本人已转让的限售股股份,购回价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)和购回公告前30个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)公司承诺

  1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (二)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次发行并上市完成后,公司股本和净资产都将大幅增加,但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期,净利润可能不会同步大幅增长,可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降,投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司将采取的具体措施及相关承诺如下:

  (一)填补被摊薄即期回报的措施

  1、加快募集资金投资项目建设

  本次募集资金到位后,公司将合理统筹募集资金投资项目的建设安排,提高募集资金使用效率,争取项目尽早达到预期收益。若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司还将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺,确保项目的建设进度和效果,提高未来几年的股东回报。

  2、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理

  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,项目符合国家产业政策,并具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后,公司将依据相关法律法规和公司《募集资金使用制度》的要求,严格管理募集资金的使用,开设募集资金专项账户,确保专款专用,防范使用风险,保证募集资金投资项目顺利实施。

  3、加大市场开拓力度

  公司将提升客户服务水平,加大市场开拓力度,在巩固和持续提升目前在软件基础平台市场的竞争地位的基础上,进一步加大在云计算、大数据领域的投入,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场地位,实现公司营业收入的增长。

  4、加强技术创新和产品研发投入

  在现有技术研发的基础上,公司将继续加强研发的人力和资金投入,提高公司的技术创新能力,增强公司在云计算、大数据等方面软件基础平台的产品和技术的研发实力,进一步提升产品和服务品质,提高公司的市场竞争力。

  5、提升管理水平

  公司将进一步完善内部控制,提升管理水平,严格控制费用支出,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度,提高员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进,为公司的快速发展夯实基础。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。

  (二)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,本人作为公司的控股股东及实际控制人,现承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动。

  2、不侵占公司利益。

  3、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或其股东造成损失的,本人将依法给予补偿。

  (三)董事、高级管理人员承诺

  为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,本人作为公司的董事和/或高级管理人员,现承诺如下:

  1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法利益。

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺如公司未来拟对本人实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本承诺函出具日后至公司本次发行并上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

  六、利润分配政策的承诺

  (一)发行前滚存利润的分配方案

  本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

  (二)本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

  为进一步健全利润分配制度,明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的分红回报,公司依据相关法律法规的要求,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了上市后(含发行当年)适用的《未来三年股东分红回报规划》,具体内容如下:

  1、股东分红回报规划制定考虑因素

  公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个周期制定股东分红回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,并保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东分红回报规划制定原则

  公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,坚持优先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。除特殊情况外,在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%,且绝对金额超过1,000万元。

  3、上市后三年分红回报具体计划

  公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素,制定相应的现金股利分配方案,在依法提取公积金后,根据公司章程和本规划对利润分配的规定进行分红。

  在确保足额现金股利分配的前提下,考虑股东意愿和要求,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  4、股东回报规划制定周期和调整机制

  公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对股利分配政策进行调整。公司调整股利分配政策时,应经过详细论证,并需事先征求独立董事意见,经董事会审议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议股利分配政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

  5、股东回报规划的决策和监督机制

  公司董事会应结合具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案,并经股东大会表决通过后实施。股东大会审议股利分配政策、分红方案的议案时,应充分听取公众投资者的意见,公司应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对股利分配方案进行审议前,应当通过包括但不限于电话、传真、公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告中披露该年度的股利分配预案,该报告期内盈利但公司董事会未做出现金股利分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  6、本规划的解释及生效

  本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规范性文件、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释,经公司股东大会审议通过,自公司上市之日起生效。

  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)公司承诺

  本公司拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市,现就本公司提交的招股说明书及其他披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性,承诺如下:

  1、本公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,本公司将依法赔偿投资者的损失。

  (二)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,本人将依法赔偿投资者的损失。

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺

  1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,本人将依法赔偿投资者的损失。

  (四)保荐人及其他证券服务机构承诺

  民生证券股份有限公司作为保荐人、主承销商承诺:

  民生证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为普元信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行并上市的保荐机构、主承销商承诺:

  因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  北京市君合律师事务所作为发行人律师承诺:

  因本所为普元信息技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为申报会计师和验资机构承诺:

  因本所为普元信息技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  上海申威资产评估有限公司作为评估机构承诺:

  因本机构为普元信息技术股份有限公司发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  八、关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人刘亚东承诺:

  1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。

  2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

  3、本人如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利;本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

  4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

  5、自本函签署之日起,若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争,本人将终止从事该业务,或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

  6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。

  7、如实际执行过程中,本人违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向公司及其投资者提出补充或替代承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  8、本承诺函在本人作为公司控股股东及实际控制人期间有效。

  九、关于规范和减少关联交易的承诺

  (一)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,在发行人股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  2、本人保证不利用关联交易非法占用发行人的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

  3、就本人及本人控制的企业与发行人的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允、等价有偿和市场化的原则进行,依法与发行人签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务和办理有关报批程序,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

  (二)持股5%以上股东君度德瑞、王岚承诺

  1、本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,在发行人股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  2、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

  3、就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与发行人的关联交易,本人/本企业保证关联交易按照公平、公允、等价有偿和市场化的原则进行,依法与发行人签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务和办理有关报批程序,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

  十、关于未履行承诺约束措施的承诺

  为维护公众投资者的利益,针对公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若相关主体未能完全有效履行承诺事项中的各项义务和责任,则相关主体将采取的约束措施承诺如下:

  (一)公司承诺

  1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:

  (1)本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (2)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。

  (二)控股股东、实际控制人刘亚东承诺

  1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本人非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任,则本人承诺将采取以下措施予以约束:

  (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (3)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。本人将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票,从而为本人根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。

  (4)如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的发行人上市前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任;

  (5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。

  (三)持股5%以上股东君度德瑞、王岚承诺

  1、本人/本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任,则本人/本企业承诺将采取以下措施予以约束:

  (1)本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)本人/本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (3)若因本人/本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人/本企业将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。本人/本企业将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结本人/本企业所持有的相应市值的发行人股票,从而为本人/本企业根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任,则本人/本企业持有的发行人上市前的股份在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任前不得转让,同时发行人有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

  (四)董事、监事、高级管理人员承诺

  1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本人非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任,则本人承诺将采取以下措施予以约束:

  (1)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (2)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (3)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴;

  (4)如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红(如有)用于承担前述赔偿责任;

  (5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。

  十一、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

  经核查,律师认为,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  普元信息技术股份有限公司

  民生证券股份有限公司

  2019年12月3日

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