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浙江华统肉制品股份有限公司关于在固始县设立控股子公司的公告

  证券代码:002840        证券简称:华统股份        公告编号:2019-125

  浙江华统肉制品股份有限公司关于在固始县设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年12月2日,浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与河南三高农牧股份有限公司(以下简称“河南三高”)签署了《投资合作协议》,决定公司与河南三高共同投资设立固始华统牧业有限公司(以下简称“固始牧业”)(公司名称以工商登记机关核准为准)。固始牧业注册资本为人民币3,000万元,由公司控股,其中公司拟以自有资金出资2,100万元,持有固始牧业70%的股权;河南三高拟以现金出资900万元,持有固始牧业30%的股权。

  2、2019年12月2日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司在固始县设立控股子公司的议案》。

  3、本次公司在固始县设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称:河南三高农牧股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91411525758381417M

  3、公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  4、住所:固始县城关镇北环路北侧

  5、法定代表人:李孝法

  6、注册资本:3,224万元人民币

  7、成立日期:2004年2月20日

  8、营业期限:2004年2月20日至2034年2月19日

  9、经营范围:种畜禽养殖;畜禽养殖和加工、销售;畜禽产品销售;鸡蛋生产及销售;农副产品收购、经营;预包装食品、散装食品、企事业机关单位食堂管理;饲料加工、销售;集体用餐配送;有机肥、生物有机肥生产、销售;兽药、疫苗、养殖器械销售。

  10、股权关系:

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:固始华统牧业有限公司(具体名称以工商注册为准)

  2、注册资本:3,000万元人民币

  3、公司类型:有限责任公司

  4、住所:河南省固始县

  5、经营范围:生猪(含种猪)养殖、销售;提供生猪养殖技术服务、管理服务。

  6、营业期限:长期

  7、资金来源:公司拟以自有资金出资2,100万元,持有固始牧业70%的股权;河南三高拟以现金方式出资900万元,持有固始牧业30%的股权。

  以上各信息,以工商登记机关核准为准。

  四、本次投资合作协议主要内容

  甲方:浙江华统肉制品股份有限公司

  乙方:河南三高农牧股份有限公司

  (一)目标公司

  甲乙双方协商,拟共同投资设立一家有限责任公司,名称为河南固始牧业有限公司(具体名称以工商部门核定为准)(以下简称“目标公司”),注册地为河南省固始县,经营期限为:长期,经营范围:生猪(含种猪)养殖、销售;提供生猪养殖技术服务、管理服务。

  (二)投资安排

  目标公司注册资本为人民币3,000万元整,其中甲方以现金认缴出资人民币2,100万元整,占目标公司注册资本的70%;乙方以现金认缴出资人民币900万元整,占目标公司注册资本的30%。甲、乙方负责在2020年12月31日前注册资本实缴到位,双方应协商一致同步出资,确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。

  (三)管理安排

  目标公司不设董事会,设执行董事一名,由甲方委派;不设监事会,设一名监事,由乙方委派;财务负责人、总经理由甲方委派,总经理担任目标公司法定代表人;设副总经理若干名,其中乙方委派一名,剩余甲方委派;设出纳一名由乙方委派

  (四)合作双方权利与义务

  协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资,并以认缴出资额为限对目标公司承担责任。 协议双方按照本合同规定缴纳出资后,即成为目标公司股东;目标公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

  (五)违约责任

  协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的,违约方应按其应出资额的日万分之三向目标公司违约金,直到出资义务履行完毕为止。甲、乙方不得无故终止本协议,任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时,应向目标公司赔偿损失。因本协议纠纷引起的诉讼,产生的费用(包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等)由违约方承担。

  (六)本协议自甲、乙双方签字盖章,并经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  为扩大公司生猪养殖规模,推动公司战略性发展。公司本次拟在固始县设立控股子公司事宜,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展,完善产业链一体化经营模式,符合公司长远规划及发展战略。

  (二)本次交易存在的风险

  1、产品市场价格波动风险

  商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同,为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

  2、疫情风险

  疫情作为不可预测的突发事件,是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低。

  3、管理风险

  随着公司规模的不断扩大,可能存在经营和管理经验不足等风险,公司将密切关注子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与河南三高签订的《投资合作协议》。

  特此公告。

  

  浙江华统肉制品股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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