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浙江华统肉制品股份有限公司关于收购杭州同壮农业发展有限公司51%股权的公告

  证券代码:002840        证券简称:华统股份        公告编号:2019-124

  浙江华统肉制品股份有限公司关于收购杭州同壮农业发展有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年12月2日,经浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与杭州同壮农业发展有限公司(以下简称“杭州同壮”)股东建德市耀欣针纺有限公司(以下简称“建德耀欣”)、杭州奥立达电梯有限公司(以下简称“杭州奥立达”)协商一致,公司拟按其实缴出资额分别以自有资金人民币51万元收购建德耀欣、杭州奥立达所持有的杭州同壮25.5%股权,合计收购杭州同壮51%的股权。本次股权转让完成后,公司将成为杭州同壮的控股股东,并将按杭州同壮章程约定缴付上述收购股权对应所认缴的出资款。

  2、2019年12月2日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司收购杭州同壮农业发展有限公司51%股权的议案》。

  3、本次收购在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)建德市耀欣针纺有限公司

  1、公司名称:建德市耀欣针纺有限公司

  2、统一社会信用代码:91330182735244591G

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册资本:308万元人民币

  5、法定代表人:黄春姣

  6、住所:建德市大洋镇工业功能区

  7、成立日期:2002年1月11日

  8、营业期限:2002年1月11日至长期

  9、经营范围:床上用品制造。家用纺织品、针织品、服装、缝纫设备、木制装饰板及其他木制品销售,经营进出口业务。

  10、股权结构:自然人黄春姣、阮旭欣分别持有建德耀欣87.01%、12.99%的股权。

  (二)杭州奥立达电梯有限公司

  1、公司名称:杭州奥立达电梯有限公司

  2、统一社会信用代码:913301007047992521

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册资本:40,800万元人民币

  5、法定代表人:沈子恒

  6、住所:建德市大洋镇三河建兰路6号

  7、成立日期:2000年9月30日

  8、营业期限:2000年9月30日至长期

  9、经营范围:电梯制造(凭有效许可证经营);电梯销售;电梯安装、改造、维修保养(凭有效许可证经营);电梯钢结构井道的制造、销售、安装;经营进出口业务。

  10、股权结构:自然人沈子恒持有杭州奥立达68.14%的股东,建德市瑞银投资有限公司持有杭州奥立达31.86%的股权。

  上述交易对象均与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、标的公司名称:杭州同壮农业发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91330182MA2GYR0P9B

  3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所:浙江省杭州市建德市大洋镇建南村荷花自然村

  5、法定代表人:阮旭耀

  6、注册资本:6,000万元人民币

  7、成立日期:2019年10月15日

  8、营业期限:2019年10月15日至长期

  9、经营范围:养殖、销售:畜禽;农产品种植、销售;农业技术开发;农业观光;农业项目的运营、管理;农业设施的设计、建设;自有产品的配送。

  10、交易标的及权属:公司本次收购的杭州同壮51%股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  11、资金来源:本次公司收购资金来源于自有资金。

  (二)标的公司本次股权转让前后的股权结构

  单位:人民币万元

  ■

  (三)标的公司基本财务情况

  杭州同壮最近主要财务数据如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  甲方:浙江华统肉制品股份有限公司(受让方)

  乙方1:建德市耀欣针纺有限公司(转让方1)

  乙方2:杭州奥立达电梯有限公司(转让方2)

  丙方:杭州同壮农业发展有限公司(目标公司)

  (一)目标公司注册资本及股权结构

  目标公司在甲方本次股权转让前注册资本为人民币6,000万元,其中杭州奥立达电梯有限公司货币认缴出资人民币3,000万元,持有丙方50%的股权;建德市耀欣针纺有限公司货币认缴出资人民币3,000万元,持有丙方50%的股权。本次签署前原股东杭州奥立达电梯有限公司、建德市耀欣针纺有限公司已向目标公司实缴注册资本200万元。

  (二)本次股权转让

  1、各方一致同意,本协议项下的转让标的(以下称“目标权益”)为:乙方持有目标公司51%股权以及由该股权而派生的所有权益,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。本次股权转让完成后,甲方持有目标公司51%的股权计人民币3,060万元认缴出资额、102万元实缴出资额。

  2、各方同意,本次股权转让以2019年11月30日为股权转让计价基准日,本协议签订日为股权转让交割日。目标公司自股权转让基准日至股权转让完成日期间发生的损益由目标公司享有。

  (三)股权转让价格、出资期限及支付方式及过渡期

  1、目标公司100%股权经甲乙双方协商一致作价为人民币200万元,出让方拟将其持有的目标公司共计51%的股权转让给受让方,转让价格为人民币102万元。本协议签署后十个工作日内,受让方向出让方支付股权转让款共计人民币   51万元。在股权转让完成日后十个工作日内,受让方再支付出让方剩余股权转让款共计人民币51万元。

  2、甲方应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本3060万元;乙方1应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本1470万元;乙方2应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本1470万元。

  3、目标公司应于本协议生效后10日内在有管辖权的工商行政管理部门办理完成本次股权转让的工商变更登记。自本协议签订之日起至本次股权转让工商变更登记完成日期间,为“过渡期间”。

  (四)乙方的承诺与保证

  1、乙方保证其转让给甲方的目标公司股权是其合法拥有的,是其自身合法财产,出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人;出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷,标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施,或存在其他可能限制目标权益转让的情况;出让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  2、凡为目标公司截止本协议签订日前的所有资产及资产状态(包括但不限于抵押、质押、冻结、查封等)全部已如实列明于交接给甲方的资产明细表中,目标公司所有资产产权不存在任何争议。

  3、凡为目标公司截止本协议签订日前的所有负债(包括但不限于目标公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等)全部已如实列明于提供给甲方的负债明细表中,凡负债数额尚未确定的负债,也已如实全部列明于交接给甲方的负债明细表中,不存在其他债务。若有其他债务、或有负债的一律由乙方全部无条件承担,与甲方和目标公司无关。

  4、目标公司截止本协议签订日,未向任何人或第三方提供任何形式的担保或其他性质的债务承诺。若有对外担保、债务承诺的一律由乙方全部无条件承担,与甲方和目标公司无关。

  5、乙方1与乙方2对本条的保证与承诺互负连带责任,并同意以自身财产对目标公司在股权完成日前的债务处理及或有负债进行担保,担保期限为股权转让完成日起2年。

  (五)目标公司或有负债的处理

  1、或有负债是指股权转让交割日之前的原因所引起的,由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表,但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。

  2、出让方须对股权转让交割日之前本协议约定情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补,或有负债金额超过500万元时,受让方有权选择继续履行本合同或解除本合同。

  (六)公司治理

  1、甲方主导目标公司的经营管理,乙方负责协调目标公司及养殖项目公司所在地的当地资源落地,为目标公司业务顺利开展提供保障。

  2、目标公司不设董事会,设执行董事1名,由甲方委派,执行董事担任目标公司的法定代表人;不设监事会,设监事1名,由乙方委派;设总经理1人,由执行董事兼任;设财务负责人1名,由甲方委派;设出纳1名由乙方委派。另设副总经理二名,由执行董事聘任,其中乙方委派1名,其余由甲方委派。

  (七)违约责任

  1、任何一方未按本协议约定缴纳出资额的,违约方应按其应缴而未缴的出资额日万分之三的标准向守约方支付违约金,同时不免除其缴纳注册资本的义务。

  2、如因乙方或丙方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的,每逾期一日,乙方需按目标公司注册资本金额的日万分之三向甲方支付违约金;如逾期超过九十日,甲方同时享有要求乙方或丙方继续履行或解除本协议的权利。

  3、任何一方未遵守或履行根据本协议约定的义务或承诺,则守约方有权向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违约方在通知中规定的合理期限内(以下简称“补救期”)予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任,如果违约方未在补救期内予以补救,或补救措施未能达到本合同之目的,则守约方有权选择单方解除本协议。

  4、因一方违约导致本协议解除的,违约方应向守约方支付合同解除违约金500万元,同时守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担,如违约金不足以弥补损失,违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。

  5、因任何一方违约导致诉讼的,相应律师代理费用、案件诉讼费用等由败诉方承担。

  (八)本协议自甲、乙、丙三方签字、盖章,并经甲方董事会决议通过之日起生效。

  五、本次交易定价依据

  考虑到杭州同壮尚在筹建期且实缴出资未全部到位的具体情况,经交易双方充分协商后同意杭州同壮100%股权作价人民币200万元。公司决定按其实缴出资额分别以自有资金人民币51万元收购建德耀欣、杭州奥立达所持有的杭州同壮25.5%股权(分别收购认缴出资额人民币1,530万元,实缴出资额人民币51万元),合计收购杭州同壮51%的股权(合计收购认缴出资额人民币3,060万元、实缴出资额人民币102万元)。本次股权转让价格合理,该交易遵循公平、合理的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  为扩大公司生猪养殖规模,推动公司战略性发展。本次公司收购杭州同壮51%的股权,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。但会增加公司的财务合并范围。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展,完善产业链一体化经营模式,符合公司长远规划及发展战略。

  (二)本次交易存在的风险

  1、产品市场价格波动风险

  商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同,为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

  2、疫情风险

  疫情作为不可预测的突发事件,是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低。

  3、管理风险

  随着公司规模的不断扩大,可能存在经营和管理经验不足等风险,公司将密切关注子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与建德耀欣、杭州奥立达及杭州同壮共同签订的《股权转让协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

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