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厦门吉宏科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案

  证券代码:002803        证券简称:吉宏股份       公告编号:2019-118

  厦门吉宏科技股份有限公司

  关于回购公司股份的方案

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金不超过人民币14,500万元通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股(A股)股票,用于后期实施员工持股计划或股权激励计划,回购价格不超过29元/股,回购数量不低于300万股,不高于500万股,占公司总股本的比例不低于1.35%,不高于2.25%,回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

  2、风险提示

  (1)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

  (2)回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划,存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  为建立健全公司长效激励机制,加强公司优秀人才队伍建设,充分调动公司管理人员及核心技术人员的积极性,促进公司稳定可持续发展,同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素后,公司拟使用自有资金回购公司部分公司发行的人民币普通股(A股)股票用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)拟回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式:采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份;

  2、回购股份的价格区间:不超过人民币29元/股,未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况,并结合公司财务状况及经营情况确定。若公司在回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

  (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票;

  2、回购股份的用途:用于后期实施员工持股计划或股权激励计划;

  3、回购数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额:本次回购资金总额不超过人民币14,500万元,回购价格不超过29元/股,回购数量不低于300万股,不高于500万股,占公司总股本的比例不低于1.35%,不高于2.25%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (五)回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

  (六)回购股份的实施期限

  回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购公司股票:

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (七)预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按照回购数量下限300万股测算,假设本次回购方案全部实施完毕,回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计回购后公司股本结构的变动情况如下:

  ■

  2、按照回购数量上限500万股测算,假设本次回购方案全部实施完毕,回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计回购后公司股本结构的变动情况如下:

  ■

  (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2019年9月30日,公司总资产为237,044.05万元,归属于上市公司股东的净资产为133,034.17万元,资产负债率为42.09%,货币资金余额为42,877.78万元,有息负债总额为37,400.54万元;2019年1-9月,公司实现营业收入216,226.57万元,归属于上市公司股东的净利润为23,155.21万元,经营活动现金流量净额为16,181.70万元,上述财务数据未经审计。本次回购资金总额上限14,500万元,按2019年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的6.12%、约占归属于上市公司股东的净资产的10.90%。

  公司的财务状况良好,经营业绩稳健,自有流动资金较为充足,本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况及相关说明如下:

  (1)为引入战略投资者,公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生于2019年8月16日,分别将所持有公司16,500,000股股份(占公司总股本的7.41%)和3,500,000股股份(占公司总股本的1.57%),转让给具有国资背景的赣州金融控股集团有限责任公司,详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号:2019-066、2019-070、2019-077)。

  (2)公司于2019年9月12日披露了《关于西藏永悦诗超企业管理有限公司、张和平、贺静颖减持股份预披露公告》(公告编号:2019-091),公司持股5%以上股东西藏永悦诗超企业管理有限公司(以下简称“西藏永悦”)以及张和平先生、贺静颖女士计划在减持股份预披露公告披露之日六个月内(即自2019年9月12日起至2020年3月12日期间),以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过8,890,000股(占公司股本比例的3.99%)。截至本公告披露日,西藏永悦、张和平先生及贺静颖女士按照减持计划通过大宗交易合计减持公司股份数量445.18万股,占公司总股本2.00%,详细内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2019-091、2019-095、2019-096);西藏永悦通过集中竞价合计减持公司股份数量188.31万股,占公司总股本0.85%。

  (3)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让及大股东减持计划均按照相关规定进行了真实、准确、完整披露,除上述股份变动外,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,回购期间尚无其他明确的增减持计划。

  2、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划,如有相关减持计划,公司将及时履行信息披露义务。

  (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划,公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度,若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划,或未能将所回购股份全部授出,则未使用的回购股份将予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将严格按照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

  二、回购股份方案的审议及办理回购事宜的具体授权

  本次回购股份方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事发表独立意见,根据《公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定,本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购股份,董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

  1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案;

  2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等;

  3、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案,办理与回购股份相关的其他事宜。

  授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、独立董事意见

  公司独立董事经审核本次回购股份方案后认为:

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定;

  2、公司基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素后,实施本次回购方案,用于后续实施员工持股计划或股权激励计划,有利于建立健全公司长效激励机制,加强公司优秀人才队伍建设,充分调动公司管理人员及核心技术人员的积极性,促进公司稳定可持续发展,具备必要性;

  3、本次回购资金全部来源于公司的自有资金,公司的财务状况良好,经营业绩稳健,自有流动资金较为充足,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,具备合理性;回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,具备可行性。

  综上,我们认为本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

  四、回购方案的风险提示

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划,存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二次会议决议;

  3、公司独立董事关于回购公司股份事项的独立意见。

  特此公告。

  

  厦门吉宏科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

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