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利欧集团股份有限公司
关于上海智趣广告有限公司原股东2018年度业绩补偿的公告

  证券代码:002131                     证券简称:利欧股份                     公告编号:2019-113

  债券代码:128038                     债券简称:利欧转债

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、智趣广告原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

  2015年12月7日,利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)与迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称“迹象信息”)、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议》(“《补偿协议》”),对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定:

  徐佳亮、徐晓峰、迹象信息(以下合称“原股东”)承诺上海智趣广告有限公司(以下简称“标的公司”或“智趣广告”)于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元,即“承诺净利润”。

  “承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

  盈利差异的补偿:

  根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内,以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下:

  ① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿,徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配;

  ② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的,由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿,徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配,徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任;

  ③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内,徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的,就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿;

  ④ 如依照前款约定仍未足额补偿的,由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009元)为限予以补偿;

  ⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的,则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿,且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

  具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格-已补偿金额

  当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

  当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

  在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时,若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

  补偿股份数量的调整:

  如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化,则应补偿股份数调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1﹢转增或送股比例)

  若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的,现金分红的部分原股东应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  利润补偿方式具体如下:

  ① 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案,即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份,该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十(40)个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

  ② 若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案,利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份,并予以注销,且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十(10)个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

  ③ 若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则利欧股份将在股东大会决议公告后十(10)个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案,并在自股东大会决议公告之日起三十(30)日内,授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日,将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东),上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  二、2018年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

  根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》,智趣广告2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元,与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元,未达到业绩承诺要求。

  根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》,智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02 元,与业绩承诺7,540万元相差38,710,520.98元,未达到业绩承诺要求。

  根据天健审〔2019〕8867号《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》,智趣广告2018年度实现审核税后净利润7,701,458.61 元,与业绩承诺9,802万元相差90,318,541.39元,未达到业绩承诺要求。

  根据《补偿协议》规定,2018年度补偿情况具体如下:

  2018年度应补偿金额=(58,000,000+75,400,000+98,020,000-32,239,594.87-36,689,479.02-7,701,458.61)/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-101,588,119.25=402,738,466.59元

  根据《补偿协议》,应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿,徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的,由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿,徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。鉴于徐佳亮和徐晓峰已无公司股票,徐佳亮、徐晓峰应以现金方式补偿。待公司股东大会审议通过本事项后,公司将向徐佳亮和徐晓峰发出要求补偿的书面通知。

  在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内,徐佳亮、徐晓峰如未足额补偿的,就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份(总共持有45,779,220股)予以补偿;如依照前款约定仍未足额补偿的,由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009元)为限予以补偿; 如依照上述约定仍未能足额补偿的,则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿,且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

  同时,根据《补偿协议》,“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的,现金分红的部分原股东作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即,迹象信息将根据补偿数量确定相应的返还金额。

  公司将根据《补偿协议》的约定确定迹象信息股份补偿的数量和现金补偿的金额,从而确定现金分红返还金额。

  上述事项经公司本次董事会会议审议通过后,公司将就上述事项提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过,公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息应补偿的股份并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知标的公司原股东,并在自股东大会决议公告之日起30日内,授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日,将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东(指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东),公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  特此公告。

  

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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