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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告

  股票代码:600866       股票简称:星湖科技    编号:临2019-054

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于使用募集资金向子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增资标的名称:四川久凌制药科技有限公司

  ●增资金额:1,500.00万元。

  ●本次增资资金来源为公司发行股份购买资产并募集配套资金所募集的资金。增资完成后,上述公司仍为公司持股100%的全资子公司。

  公司于2019年12月2日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议,审议通过《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述议案无需提交公司股东大会审议,本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98号)核准,公司以非公开发行股份的方式向5名特定投资者发行38,072,562股人民币普通股股票(A股),发行价格为每股人民币4.41元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币167,899,998.42元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字〔2019〕000135号”《验资报告》 和“[2019]000136号”《验证报告》。

  2018年10月22日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,上述募集资金净额用于如下募投项目的建设:

  单位:万元

  ■

  公司本次募集资金投资项目“重庆研发中心建设项目”实施主体为公司全资子公司四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)。

  二、本次增资情况概述

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,为确保募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金1,500.00万元向久凌制药增资,用于募集资金投资项目建设。本次增资完毕,久凌制药的注册资本由803.0303万元增至2,303.0303万元。

  公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度,符合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  三、本次增资标的的基本情况

  1、名称:四川久凌制药科技有限公司

  2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人)

  2、住所:四川省宜宾市高县四烈乡水塘村黄腊窝

  3、法定代表人:李建军

  4、注册资本:人民币803.0303万元

  5、成立日期:2003年5月22日

  6、营业期限:长期

  7、经营范围:医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售(不含危险化学品);化学原料药研究开发(含中小规模试剂)、技术转让、技术服务;创新药品的技术开发、技术服务;自营货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据经审计,2019年1-9月数据未经审计。

  本次增资前后,公司均持有久凌制药100%股权。

  四、本次增资的影响及增资后的募集资金管理

  本次增资是公司根据《重组报告书》中的相关内容,将募集资金用于对募投项目的投资,确保募集资金投资项目的顺利实施,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率。

  为保障募集资金的使用符合相关要求,久凌制药将设立相应募集资金专用账户,用于上述募集资金的专项管存,并与相关方签署相应的募集资金监管协议,严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

  五、相关专项意见

  1、监事会意见

  公司根据《重组报告书》中的相关内容,将本次非公开发行股份募集到的配套资金以增资方式用于重庆研发中心项目建设,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定,有利于募投项目的推进,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害上市公司及公司股东利益。

  2、独立董事意见

  公司基于募投项目实施主体实际推进项目建设的需要,根据《重组报告书》中的相关内容,将募集资金通过增资久凌制药的方式用于重庆研发中心建设项目,并开立募集资金专用账户管理相关募集资金,上述事项属于公司募集资金用途范围,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东尤其是中小投资者利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司《募集资金管理办法》等的相关规定。本次增资事宜已履行了必要的审批程序,同意公司用募集资金向全资子公司增资以推进募投项目的顺利实施。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,独立财务顾问安信证券股份有限公司认为:

  (1)星湖科技本次使用募集资金向全资子公司久凌制药增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  (2)星湖科技本次使用募集资金向全资子公司久凌制药增资,是基于募投项目建设的需要,符合募集资金使用计划,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,本独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2019年12月3日

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