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贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务暨关联交易的公告

  证券代码:603458          证券简称:勘设股份          公告编号:2019-055

  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

  关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次关联交易属于公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  过去12个月与同一关联人进行的交易金额为11,947.44万元,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为10,944.92万元,以上数据未经审计。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  本次关联交易的主要内容为公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司(以下简称“虎峰公司”)向关联方贵州虹通房地产开发有限公司(以下简称“虹通地产”)拟承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期)施工业务,本次签订总合同,合同暂定总金额53,000万元,该总合同将分四个合同段实施,其中第一合同段金额约为17,100万元;第二合同段金额约为20,500万元;第三合同段金额约为7,700万元;第四合同段金额约为7,700万元,后续每个合同段将分别签订子合同,子合同将在本次签订的总合同下具体执行,具体按照贵州省2016版九部定额按实结算。

  该事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东,贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权,虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。因此,贵州虹通房地产开发有限公司与贵州虎峰交通建设工程有限公司构成关联关系。

  过去12个月与同一关联人进行的交易金额为11,947.44万元,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为10,944.92万元,以上数据未经审计。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  虎峰公司为公司全资子公司,公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东,贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权,虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。

  (二)关联人基本情况

  公司名称:贵州虹通房地产开发有限公司;

  注册地址:贵州省贵阳市观山湖区金阳管委会26层60号房;

  企业类型:有限责任公司;

  法定代表人:胡彤云;

  成立日期:2012年12月21日在贵阳市观山湖区工商局登记成立;

  注册资本:21,500万元;

  股权结构:贵州宇虹房地产开发有限责任公司占比100%;

  主营业务:房地产开发、房屋销售与租赁、房地产营销策划与销售代理、商业地产经营管理、物业管理、停车场服务。

  虹通地产公司总体经营状况较好,现金流结构合理,为可持续经营发展企业。

  贵州虹通房地产开发有限公司近三年财务指标(未经审计),单位(万元)。

  1、资产总额和资产净额

  ■

  2、营业收入和净利润

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)交易标的

  交易标的名称:贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务

  交易类别:提供劳务

  虹通地产近三年主要开发项目为“宇虹·万花城”;该项目地块于2013年4月通过竞拍方式取得,占地总面积为 268,682.20平方米;项目位于贵阳市观山湖区,宾阳大道与兴筑西路交汇处,项目定位为观山湖区洋房、高层、商业为一体的城市中高端综合住宅社区,项目分为南、北区两期建设。

  截至本公告日前,公司全资子公司虎峰公司已承接虹通地产的宇虹·万花城(南区)一期施工业务和宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务,详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的编号为2017-032、2018-006、2019-035号公告,合同总金额共计4.34亿元。

  工程内容:贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)分为四个子合同段分期实施,施工内容为地上主楼、地下室、基础等工程,第一合同段为建筑面积约63386.86 m2(金额约为17,100万元),第二合同段为建筑面积约76509.11 m2(金额约为20,500万元),第三合同段建筑面积约45625.68 m2(金额约为7,700万元),第四合同段建筑面积约45625.68 m2(金额约为7,700万元)。

  计划开工日期:第一合同段拟开工时间2019年12月,第二合同段拟开工时间2020年8月,第三合同拟段开工时间2020年12月,第四合同段拟开工时间2021年5月,具体以实际开工时间为准。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本合同采用可调价合同形式,按照贵州省2016版九部定额计价。另由于本工程所处区域为贵州典型喀斯特地容地型,地下溶洞发育特别旺盛,地下障碍物等地质情况复杂,导致基础施工过程中有地勘资料不可反映的情况。施工时必须采取特殊施工方法;或者专业工程由于材料、工艺、要求品质等只有少数潜在投标人可以承接施工,此时由承包人、发包人共同组织邀请招标或核价,招标文件由承包人拟定双方共同确认。专业招标队伍由双方共同推荐,最终确定分包单价及分包队伍,双方按确定单价加上相应的管理费、利润和一定范围内的风险费、规费及税金执行。招标确定或核价专业工程包括但不限于:旋挖桩、冲孔桩、水磨钻孔桩、全套管全回转工艺孔桩施工、栏杆、门窗(含百叶窗)、保温,外墙涂料、公共部分装饰精装修、软景绿化及种植土工程等。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次向关联人提供劳务是公司正常生产经营的需要,有利于促进虎峰公司承接房建施工项目及业绩的积累,不会损害公司利益以及中小股东的利益。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2019年12月2日贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第七次会议以 4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务暨关联交易》的议案,关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建回避表决,其余非关联董事一致同意此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。公司审计委员会对该交易进行了审核。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  2、独立董事事前认可的书面意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司相关人员的情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,现对公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务的关联交易事项发表如下事前认可意见:

  根据公司提交的《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务暨关联交易》的议案及相关资料,经我们调查、研究并审慎分析,现发表意见如下:

  公司全资子公司虎峰公司承接关联方贵州虹通房地产开发有限公司贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务,该关联交易符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

  上述关联交易价格定价合理、公允。因此我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  3、独立董事的独立意见

  公司的全资子公司虎峰公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务为关联交易,该交易属于子公司正常经营业务,合同暂定总金额53,000万元,定价遵循市场公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

  公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意全资子公司虎峰公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务。

  4、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下:

  该关联交易价格定价合理、公允,符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。同意提请公司董事会审议。

  六、上网公告附件

  (一)独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

  (二)独立董事关于第四届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见

  (三)第四届董事会审计委员会第四次会议决议

  特此公告。

  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

  董事会

  2019年12月2日

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