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山东步长制药股份有限公司第三届董事会第二十三次(临时)会议决议公告

  证券代码:603858         证券简称:步长制药        公告编号:2019-127

  山东步长制药股份有限公司第三届董事会第二十三次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次(临时)会议的通知于2019年11月25日发出,会议于2019年12月2日13时以通讯方式召开,应参会董事15人,实参会董事15人,会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

  经与会董事研究,会议审议通过了如下议案:

  1、《关于拟定<山东步长制药股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划>的议案》

  公司高度重视股东的合理投资回报,经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规,公司拟定了《山东步长制药股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019年-2021年)》(公告编号2019-124)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  2、《关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订<山东步长制药股份有限公司章程>的议案》

  因公司实施了“每10股转增3股”的2018年度资本公积金转增股本方案,公司总股份由88,634.000万股增至114,158.061万股,注册资本从88,634.000万元增至114,158.061万元,根据上述股本及注册资本变更情况,公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,并委派相关人员办理相关的工商变更手续。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整利润分配方案、增加注册资本和修改公司章程的公告》(公告编号2019-125)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  3、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,经公司董事会结合公司实际情况及相关事项认真自查论证,认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  4、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  根据公司经营发展需要,为拓宽融资渠道,合理控制公司融资成本,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。

  1、发行规模

  本次债券票面总额不超过人民币15亿元(含15亿元), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  2、票面金额、发行价格

  本次债券的每张面值为人民币100元,按面值平价发行。

  3、债券期限及品种

  本次债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  4、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  5、债券利率及确定方式

  本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商、主承销商组织的承销团根据发行时的市场情况确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次债券票面利率采取固定利率,单利按年计息,不计复利; 每年付息一次,到期一次还本。

  6、担保方式

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  7、发行方式

  本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会核准后,可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  8、赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  9、募集资金用途

  扣除发行费用后,本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

  10、偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公司将至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  11、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团,采取余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  12、募集资金专项账户

  本次债券发行完成募集资金到位后,将存放于公司募集资金专项账户中。

  13、决议有效期

  本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会逐项审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》

  为了保障公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的高效、有序实施,公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜,公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会,该等授权事宜包括但不限于:

  1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设 置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

  2.决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》等;

  3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  4.在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;

  5.除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作;

  6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

  7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  6、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为:公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  7、《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  根据公司经营发展需要,为拓宽公司融资渠道,合理控制公司融资成本,公司拟非公开发行公司债券,方案如下:

  1、发行债券的规模

  本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币6.5亿元(含人民币6.5亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  2、发行对象及向公司原有股东配售安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者,每次发行对象不超过200人。本次债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限及品种

  本次债券为固定利率债券,期限不超过3年(含3年)。

  4、票面金额及发行价格

  本次非公开发行公司债券每张面值100元,按面值平价发行。

  5、债券利率及确定方式

  具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商、主承销商组织的承销团根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。本次债券票面利率采取固定利率,单利按年计息,不计复利。

  6、还本付息方式

  本次债券每年付息一次,到期一次还本。

  7、承销方式

  本次发行的债券由主承销商或由主承销商组织的承销团,采取余额包销的方式承销。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

  9、发行方式

  本次债券采取非公开发行方式,经有权部门审核无异议后,可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

  10、担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  11、赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  12、交易或转让场所

  本次非公开发行公司债券发行完毕后,在满足相关规定条件的前提下,公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

  13、决议的有效期

  本项决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  14、偿债保障措施

  本次债券发行后,若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案,本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会逐项审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  8、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

  为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行,董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内,全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜,具体授权内容包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、市场实际情况,制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案,包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜;

  2、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  3、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构,办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜;

  4、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

  5、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外,依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整,并决定是否继续开展本公司债券发行工作;

  6、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项;

  7、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议(包括但不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议)和文件,并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务;

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层为本次发行的董事会授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  9、《关于发行中期票据的议案》

  考虑未来经济形势,为进一步拓宽公司融资渠道,公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过3.5亿元(含3.5亿元)的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下:

  1、注册和发行规模

  本次注册和发行的中期票据面值总额不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元),具体发行金额需根据发行时的市场情况确定,发行金额以实际发行为准。

  2、存续期限

  本次发行的中期票据期限不超过5年(含5年)。

  3、票面利率

  本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

  4、发行方式

  由承销机构在全国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行,具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司自身的资金需求情况确定。

  5、发行对象

  中国银行间市场的机构投资者。

  6、募集资金的用途

  本次发行中期票据的募集资金拟用于公司日常生产经营,优化公司债务结构或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

  7、决议的有效期

  本次发行中期票据经公司股东大会审议通过后,在发行注册有效期内持续有效。

  8、关于本次发行中期票据的授权事项

  为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行,董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内,办理与本次发行中期票据有关的事宜,包括但不限于:

  (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款,包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项;

  (2)聘请中介机构,办理本次中期票据发行申报事宜;

  (3)签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等;

  (4)办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续;

  (5)当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时,将至少采取如下措施:不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离等措施;

  (6)办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项;

  (7)本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  10、《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的议案》

  为满足公司新增控股子公司的资金需求,提高经营决策效率,实现高效筹措资金,公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的相关事宜。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的公告》(公告编号:2019-126)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  11、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定,公司拟于2019年12月20日召开2019年第二次临时股东大会。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-129)。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山东步长制药股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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