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冠福控股股份有限公司
关于收到(2019)沪74民初2515号、2516号、2517号、2518号案件《民事调解书》的公告

  证券代码:002102         证券简称:ST冠福           公告编号:2019-275

  冠福控股股份有限公司

  关于收到(2019)沪74民初2515号、2516号、2517号、2518号案件《民事调解书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于2019年12月2日收到上海金融法院签发的(2019)沪74民初2515号、(2019)沪74民初2516号、(2019)沪74民初2517号、(2019)沪74民初2518号案件的《民事调解书》。上海金融法院就案件原告(以下简称“案件债权人”)因票据追索权纠纷起诉公司及其他相关方的票据追索权纠纷依法作出民事调解。现将相关情况公告如下:

  一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况

  2017年11月7日,公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下,擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司(以下简称“上海弈辛”)开具四张电子商业承兑汇票。2017年11月10日,弈辛实业将该电子商业承兑汇票背书转让给案件债权人,此后,案件债权人又将该涉案电子商业承兑汇票以买断方式背书给广州农村商业银行股份有限公司(以下简称“广州农商行”)珠海支行,广州农商行珠海支行又将该涉案电子商业承兑汇票转贴现背书给广州农商行。2018年11月6日,该涉案电子商业承兑汇票到期,广州农商行向承兑人冠福股份提示付款遭拒,遂向上海金融法院提起诉讼,上海金融法院于2019年3月7日对该案件立案受理后依法组成合议庭审理此案。2019年7月29日,原告广州农商行以案件债权人已向其结清款项为由,向上海金融法院提出撤诉申请,同时申请解除对被告冠福股份、上海弈辛的财产保全措施,2019年7月31日,上海金融法院依法作出《民事裁定书》。2019年8月8日,案件债权人依法行使追偿权,向上海金融法院提起诉讼,2019年10月11日,上海金融法院依法适用普通程序对前述案件公开开庭进行审理,公司聘请专业律师积极应诉。

  本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年8月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的公告编号2019-215号公告。

  二、本次诉讼的调解协议的主要内容

  经上海金融法院主持调解,各方当事人就本案争议事项及相关事项自愿达成协议,主要内容如下:

  各方已确认(2019)沪74民初2515号、2516号、2517号、2518号四个案件各涉案债权金额,且冠福股份应于2019年12月6日前向案件债权人支付20,000,000.00元(每个案件支付5,000,000.00元),于2020年3月30日前向案件债权人支付90,000,000.00元(每个案件支付22,500,000.00元)。调解协议中的“1、涉案债权本金、利息”“2、调解后应付金额”主要内容详见下表:

  ■

  3、若被告冠福股份按上述调解协议约定的每个案件按期足额支付人民币27,500,000.00元(四个案件合计110,000,000.00元),则案件债权人自愿承担本案案件受理费,并不再向被告冠福股份主张本案所涉票据及相应保理合同项下的其余任何款项。

  4、若被告冠福股份未能按上述调解协议约定的履行付款义务,则案件债权人有权自被告冠福股份逾期之日起向法院申请强制执行被告冠福股份下列款项:每个案件涉案债务人民币52,175,000.00元(扣除被告冠福股份,被告上海弈辛,第三人闻舟实业、林文智、林文洪、林文昌在本调解协议项下已履行金额),逾期利息(以人民币52,175,000.00元减去案件债权人实际收到履行款项为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍,自逾期之日起计算至实际清偿日止)及本案案件受理费。

  5、被告上海弈辛、第三人闻舟实业、林文智、林文洪,林文昌应于2019年11月25日前向每个案件的案件债权人连带支付人民币22,500,000.00元(四个案件合计90,000,000.00元)。

  6、若被告上海弈辛及第三人闻舟实业、林文智、林文洪、林文昌未能按上述调解协议第五项规定全额履行付款义务,则案件债权人有权自逾期之日起要求被告上海弈辛及第三人闻舟实业、林文智、林文洪、林文昌等任一方或多方在每个案件中连带清偿22,500,000.00元及利息(以22,500,000.00元减去已实际支付款项为基数,按年化4.35%的利率,自2019年11月26日起计算至实际清偿之日止),并有权就上述未履行部分款项向法院申请强制执行。

  7、若案件债权人已经根据上述调解协议第四项规定就全案未履行债权金额对被告冠福股份向法院申请强制执行,则案件债权人不再要求被告上海弈辛及第三人闻舟实业、林文智、林文洪、林文昌履行剩余付款义务。

  8、因本案所涉保理融资款实际均系被告上海弈辛及第三人闻舟实业、林文智、林文洪、林文昌使用,被告冠福股份向案件债权人履行了付款义务后,被告上海弈辛及第三人闻舟实业、林文智、林文洪、林文昌同意被告冠福股份有权以实际付款额为限向被告上海弈辛及第三人闻舟实业、林文智林文洪、林文昌追偿。

  9、各方当事人就本案无其他争议。

  上述协议不违反法律规定,本院予以确认。

  本调解协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章,本院予以确认后即具有法律效力。

  三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次调解协议为当事人协商一致同意达成的,当事人在调解协议笔录上签名或捺印后即具有法律效力,基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债,本次签署和解协议,公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备,预计增加公司9,145万元的利润,具体数据以审计机构确认的为准。

  公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼,公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备,对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整,非系经营性利润,不可持续,且不会增加公司的现金流。

  五、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)等公告。

  2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项,截止目前,已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机,为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商,并与部份债权人及其他相关方达成和解,由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

  3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失,公司董事会已积极采取相关的应对措施,启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序,目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

  4、公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、上海金融法院(2019)沪74民初2515号案件《民事调解书》及其他法律文书;

  2、上海金融法院(2019)沪74民初2516号案件《民事调解书》及其他法律文书;

  3、上海金融法院(2019)沪74民初2517号案件《民事调解书》及其他法律文书;

  4、上海金融法院(2019)沪74民初2518号案件《民事调解书》及其他法律文书。

  特此公告。

  

  冠福控股股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年十二月三日

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