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法兰泰克重工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(上接D85版)

  (上接D85版)

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

  7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

  8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  9、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  10、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益合计/期末股本总额

  (五)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为77,415.30万元、114,407.90万元、183,966.45万元和239,241.94万元,2017年末、2018年末以及2019年9月末分别比上期末增长47.78%、60.80%以及30.05%。

  资产结构中,发行人以流动资产为主。报告期各期末,公司流动资产占总资产比重分别为73.02%、77.54%、62.96%以及65.68%。发行人作为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供商,由于产品的生产周期较长以及质保金的收取周期较长,因此,公司应收账款以及存货较大,使得流动资产占比较高。

  2、负债构成情况分析

  单位:万元

  ■

  报告期末各期末,公司的负债总额分别为25,826.90万元、32,246.13万元、95,699.06万元和140,428.80万元。从负债结构看,公司负债以流动负债为主,在负债中占比分别为83.29%、86.87%、71.26%和76.67%,主要为应付账款和预收账款,占比相对较高。2018年,公司为并购Voithcrane公司向上海银行贷款2,940万欧元,导致非流动负债增加,总体负债同时上升。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  报告期内,发行人资产流动性良好,短期偿债能力较强。资产负债率较低,偿债能力较强。2017年末流动比率和速动比率较高,主要是由于首发募集资金到账所致。

  报告期内,发行人息税折旧摊销前利润分别为8,380.67万元、9,494.08万元、10,306.07万元以及12,569.99万元,利息保障倍数分别为36.50倍、53.27倍和19.54倍以及13.49倍,息税折旧摊销前利润逐年增加,利息保障倍数较高,公司偿债基础良好,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

  4、营运能力分析

  报告期内,发行人应收账款、存货及总资产周转率指标如下:

  ■

  注:上述指标均依据合并报表口径计算,2019年1-9月数据未经年化处理,具体计算公式如下:

  (1)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (2)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  (3)总资产周转率=营业收入/资产总额平均值

  报告期各期,公司应收账款周转率分别为2.80次、2.56次、2.49次和2.39次;存货周转率分别为2.16、2.47次、1.94次和1.34次;总资产周转率分别为0.69次、0.66次、0.51次和0.37次,最近三年及一期基本维持在相对稳定的水平。

  5、盈利能力分析

  最近三年一期,本公司的经营业绩如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长。报告期内,公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案,主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供,广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及执行情况

  法兰泰克制定了积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》([2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》([2013]43号)的相关规定。《公司章程》对利润分配的相关规定如下:

  (一)利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司优先采取现金分红的利润分配形式。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)现金分红条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

  (四)股票股利发放条件

  公司有扩大股本规模需要,公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

  (五)对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)利润分配方案的决策机制

  1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案。

  (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、利润分配政策调整的决策程序

  遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  (1)由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》,充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过;如不同意调整利润分配政策的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

  (3)监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见,并经半数以上监事通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

  (4)股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决,利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (七)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

  (八)公司2019-2021年股东回报规划

  为维护公司股东依法享有资产收益等权利,明确和完善公司利润分配政策,增加股利分配决策透明度和可操作性。公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素,特制定《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》(以下简称“规划”)。本规划的重点内容如下:

  1、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

  3、公司未来三年(2019-2021年)的股东回报规划

  (1)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行利润分配。

  (2)公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  (3)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。

  (4)在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  4、未来股东回报规划的相关决策机制

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求,并结合股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  (九)利润分配情况

  2016年度、2017年度和2018年度,公司现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016-2018年度,公司当年实现利润扣除现金分红后,剩余未分配利润转入下一年度,主要用于支持公司经营发展需要。

  法兰泰克重工股份有限公司董事会

  2019年12月3日

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