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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  证券代码:603713          证券简称:密尔克卫        公告编号:2019-139

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  限制性股票授予日:2019年12月2日

  限制性股票授予数量:232.50万股

  限制性股票授予价格:18.41元/股

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2019年第三次临时股东大会授权,公司于2019年12月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票授予日为2019年12月2日。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划授予情况

  (一)已履行相关的审批程序

  1、2019年10月28日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书;2019年11月13日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  2、2019年10月28日,公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》;2019年11月13日,公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》。

  3、2019年11月14日,公司对激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期自2019年11月14日至2019年11月23日,共10天。在公示的期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019年11月26日,公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)的核查意见及公示情况的说明》(公告编号:2019-133)。

  4、2019年12月2日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2019年12月3日披露了《公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号2019-136)。

  5、2019年12月2日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定以2019年12月2日作为本次股权激励计划首次授予日,向52名激励对象授予232.50万股限制性股票,授予价格为18.41元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明。

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就,根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定,同意确定以2019年12月2日为首次授予日,向52名激励对象授予232.50万股限制性股票,授予价格为18.41元/股。

  (三)权益授予的具体情况。

  1、授予日:2019年12月2日。

  2、授予数量:232.50万股。

  3、授予人数:共52人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。

  4、授予价格:18.41元/股(本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股18.41元)

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  6、激励计划的时间安排:

  (1)本次激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  (2)本次激励计划的限售期和解除限售安排

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

  7、授予限制性股票具体分配情况如下:

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会认为,本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月2日,并同意向符合授予条件的52名激励对象授予232.50万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  公司本次限制性股票激励计划中的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

  四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算,公司于2019年12月2日首次授予的232.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,533.75万元,具体摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  五、法律意见书的结论性意见

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票的情形,《激励计划》规定的股票的授予条件已经满足。

  六、独立财务顾问报告的结论性意见

  本独立财务顾问认为,密尔克卫本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,密尔克卫不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  七、上网公告附件

  1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

  2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

  3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见

  4、上海嘉坦律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

  5、上海信公企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  特此公告。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

  2019年12月3日

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