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法兰泰克重工股份有限公司
关于第三届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:603966         证券简称:法兰泰克        公告编号:2019-058

  法兰泰克重工股份有限公司

  关于第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年12月2日,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2019年11月27日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由董事长金红萍女士主持,以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司逐项自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  1、本次发行证券的种类

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000.00万元(含33,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  8、担保事项

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次公开发行A股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇将其合法拥有的法兰泰克(603966.SH)股票作为质押资产进行质押担保。质押担保的范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  9、转股价格的确定及其调整

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0—D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  12、赎回条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%;

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  13、回售条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”中有条件赎回条款的相关内容)的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  14、转股后的股利分配

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  16、向原股东配售的安排

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定,余额由主承销商包销。

  17、债券持有人及债券持有人会议

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定或拟修改本规则;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)本期可转债的担保人或者担保物发生重大变化;

  (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (6)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  18、本次募集资金用途

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  19、募集资金存管

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司已建立《募集资金专项管理制度》,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会逐项表决,并需经中国证监会核准后方可实施。发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司编制了《法兰泰克重工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司2019年度-2021年度分红回报规划的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况,制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件;

  3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行可转换公司债券相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见;

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、在监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制定、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  10、办理本次发行的其他相关事宜。

  11、以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  

  法兰泰克重工股份有限公司

  董事会

  2019 年 12 月 3 日

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