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法兰泰克重工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  证券代码:603966         证券简称:法兰泰克        公告编号:2019-061

  法兰泰克重工股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币33,000.00万元,扣除发行费用后将投资于“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。

  (一)主要假设条件及测算说明

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次公开发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化;

  2、假设公司于2020年3月完成本次可转债发行,分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年11月30日全部完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、本次公开发行募集资金总额为33,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、本次可转债的转股价格假设不低于第三届董事会第十一次会议召开日(2019年12月2日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价(为10.09元/股)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  5、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2019年前三季度算术平均值的4倍;

  6、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形:分别较2019年增长10%、25%和40%;

  7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后,对公司日常经营、业务发展、财务状况(如财务费用、投资收益)等产生的影响;

  8、假设2019年度利润分配的现金分红金额和时间与2018年度相同。2020年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺;

  9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下:

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  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将会摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

  本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司现有业务主要包括起重机、电动葫芦和工程机械部件等产品,本次募集资金投资项目“智能高空作业平台”是公司业务在工程机械领域的横向拓展,将加强公司在工程机械领域的布局,扩充公司产品线,提升公司盈利能力。

  五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备情况

  公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案,主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供,广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业,吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时,公司大力引进领军型和高端专业型人才,完善研发队伍结构,研发工作严谨高效。截至2019年9月30日,公司拥有研发人员154人,占员工总数的15.98%,本科及以上学历研发技术人员占比为23.44%。

  (二)技术储备情况

  公司长期以来专注为客户提供自动化、智能化、安全可靠的个性化物料搬运解决方案,积累了丰富的行业经验和专业技术。依托智能物料搬运领域技术积累及经验丰富的研发团队,常州法兰泰克掌握了液压控制系统、转向机构、内开式安全门等高空作业平台重要部件模块化设计能力,研发出16m越野剪叉、16m曲臂式等高端高空作业平台产品,生产出4m-14m全系列液驱、电驱以及履带式高空作业平台,具备成熟的高空作业平台工艺技术和工艺设计能力,能针对客户提出的各种特殊应用需求能及时设计出合理优化的工艺来指导生产和控制质量。成立至今不到一个月的时间内,常州法兰泰克已有5项专利技术在申请中。

  此外,公司掌握的应用于智能物料搬运解决方案的精确称重技术、运行中的防撞技术、钢丝绳末端固定技术以及水平调解技术等等均可用于高空作业平台产品的设计研发中,为高空作业平台项目的开展奠定技术积累。

  依据国家《移动式升降工作平台设计计算、安全要求和测试方法》GB/T25849和欧洲、美国《移动升降工作平台.设计计算.稳定性标准.构造.安全性.检查和试验》EN280、ANSI92.6等规范,常州法兰采用先进的标准化、模块化和轻量化的设计理念,对液压系统、举升、电气等关键机构进行优化,结合实际经验,确保产品结构优化和安全可靠。

  面对高空作业平台行业朝着轻量化、多功能化、大型化、智能化、节能化的方向发展,公司强大的技术研发能力可及时应对下游客户的需求变化,并保证产品的质量的前提下,迅速提供高空作业方案。公司强大的技术实力也为本项目的顺利实施提供了强大的技术保障。

  (三)市场储备情况

  高空作业平台产品的下游有两类,一类为租赁商,购买高空作业平台为下游客户提供租赁服务,另一类为单个企业,购买高空作业平台自用。单个企业类客户多集中于船舶、飞机、重型机械等生产产品大且笨重的领域。

  公司凭借先进的技术、安全可靠的性能及专业的服务,深得用户的首肯和信赖,拥有广泛且稳定的客户群:SEW、阿特拉斯、三一重工、振华重工、中联重科、徐工机械、西门子、成都神钢、秦山核电、运达风电、中国神华、上海轨道交通、中国南车、中铁隧道、中国中铁、铁建重工、中航飞机、西飞国际、巴西EEP、通用汽车、菲亚特、广汽本田、比亚迪汽车、瓦卢瑞克、宝钢集团、忠旺集团、宝鸡钛业、威斯卡特、玖龙纸业等众多国际知名企业均为公司长期用户。除此之外,公司还为西昌卫星发射中心和中国科学院高能物理研究所的散列中子源加速隧道和实验室提供起重设备。

  上述客户群生产过程中不仅需要智能物料解决方案,亦有大量的高空作业,需要高空作业解决方案。该类企业属于高空作业平台的单个企业类下游客户,需要购买高空作业平台产品。公司长期与这些企业保持良好的合作关系,公司长期积累的品牌形象和美誉度给下游客户留下良好印象,为高空作业平台产品提供良好的客户基础。

  综上所述,公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

  六、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

  为保证本次公开发行可转债募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:

  1、保障募投项目投资进度,尽早实现项目效益

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向,具有良好的前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平。本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

  2、严格执行募集资金专项管理制度,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金专项管理制度》,本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理;并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用,保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查;同时,公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  4、加强业务能力,提高盈利水平

  发行人主要为客户提供智能物料搬运解决方案,专注于欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供。通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平,巩固和提升公司核心竞争力,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  5、保持持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,已在《公司章程》及《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,将对公司及全体股东作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自承诺人承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  法兰泰克重工股份有限公司

  董事会

  2019 年 12 月 3 日

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