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亿利洁能股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

  证券代码:600277               证券简称:亿利洁能           公告编号:2019-110

  债券代码:122143               债券简称:12亿利01

  债券代码:122159               债券简称:12亿利02

  债券代码:122332               债券简称:14亿利01

  债券代码:136405               债券简称:14亿利02

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“上市公司”或“亿利洁能”)拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向亿利资源集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司和亿利资源控股有限公司(以下简称“交易对方”)购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司(以下简称“亿利生态”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势,测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报,具体情况如下:

  一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

  本次交易前,上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》,本次交易完成后,在不考虑配套融资影响下,上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。

  本次交易前后,上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下:

  单位:元/股

  ■

  由上表分析可知,本次交易完成后,2018年度公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,符合公司全体股东的利益。

  二、本次交易的必要性和合理性

  1、符合上市公司加快推进业务转型,全方位进军生态环保产业的发展规划,上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能,深度融合发展的综合平台

  上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台,致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上,加速发展清洁能源产业,并依托成熟的工业园区场景资源,加快环保产业布局,为园区提供一站式洁能环保解决方案。

  通过收购与整合亿利生态,上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上,积极推进战略转型,全方位进军生态产业,借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发,打通产业链上下游,利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力,发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势,在修复后的土地上,因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时,上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态,推进绿色发展,形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系,实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。

  (1)助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级

  借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新,打通上下游全产业链,实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害,促进工业园区优质提标、增效升级,打造绿色产业发展的亿利样本。

  (2)借力生态修复进一步开拓生态产业市场

  以规模化的生态环境治理作为发展的本源,通过提供生态环境整体解决方案,为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力,在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态,发挥自身产业优势的基础上,积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制,采用生态招商、合作等多种方式,引入战略投资人,共享资金、品牌、技术、渠道等资源,进一步增厚生态产业现金流。

  (3)以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展

  根据不同地区绿色产业发展的可能性,探索适合当地的绿色生态转型之路。以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式,拓展生态治理的外延。以生态修复为先导,结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源,凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力,兼顾绿水青山、金山银山,真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。

  2、把握生态环境治理行业发展机遇,打破生态修复和绿色产业平行发展的格局,增强上市公司整体盈利能力

  近年来,政府高度重视生态环境的保护和修复工作,出台了多项法律法规和政策,包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等,且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。

  2019年政府工作报告指出:加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业,提升绿色发展能力。

  随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地,“生态文明”、“美丽中国”、“一带一路”等国家战略的快速推进,生态环保行业的市场空间将得到极大的释放,行业正步入黄金时代,迎来市场化高速发展的新机遇。

  上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块,亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化,围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复,与此同时,获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产,借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件,植入绿色发展的基因,进行产业化,形成能源化工类资产整合进上市公司,并通过上市公司平台进一步发展,在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能,最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。

  追溯二者发展初始,以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈,生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑,密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。重组完成后,上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机,新增生态修复业务,借助标的公司丰富的生态治理项目储备,结合当地绿色产业发展的可行性,整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力,加速发展,提升上市公司的整体盈利能力。

  3、打通产业链上下游,发挥协同效应,做大做强“大生态”主业,打造中国领先的生态产业服务商

  上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务,与亿利生态从事的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治理业不同行业,但回溯二者发展之本源,二者同属大生态范畴,上市公司的绿色产业为标的公司生态修复之后的自然延伸,本次交易有利于双方发挥协同效应。

  (1)业务协同

  亿利洁能在本次交易之前在生态修复领域已进行布局,其以煤炭的高效综合利用为切入点,按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链,积极拓展工业园区洁能环保业务,实现污染的零排放,打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范,为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。

  亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理,具备在干旱、风沙、盐碱、高寒等脆弱生态条件下,进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。

  上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性,通过本次重组,上市公司业务将向大生态产业上游延伸,可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用,同时,拓展生态环境治理业务,借助生态补偿,促进绿色产业整合发展,亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验,进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力,以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理,优势互补,双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。

  (2)技术优势互补

  上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院,开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至目前,上市公司共有授权专利和软件著作权200余项。此外,通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术,夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。

  亿利生态承继亿利集团30年生态修复理念和经验,并不断向各类复杂环境下的生态修复领域延伸,在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域(包含高寒地区生态建设)、固废处理领域积累了多项技术。

  本次交易完成后,可实现双方技术优势互补,共享研发资源、共用研发成果,为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持,并将双方的优势技术应用到更广泛的领域,更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。

  (3)品牌、客户等资源共享互通

  2019年1月,在北京召开的中国能源传播大会上,上市公司被评为中国“2018年度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响力。上市公司与标的公司的强强联合、良性互动,将有效提升整体的品牌形象和国际知名度,抓住生态环保行业快速发展契机,开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场,将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。

  上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作,亿利生态生态治理业务也主要由政府主导,二者均与多地政府建立了良好的合作关系,本次交易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓展,进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力,扩大双方现有的市场外延,提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。

  三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

  公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:

  1、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  2、完善利润分配政策

  本次交易完成后,上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  3、完善公司治理结构

  上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障,加强标的公司收购整合和管理,加强募集资金运用。

  四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益,确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》,承诺内容如下:

  “(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。

  (3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  (5)本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (7)本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  此外,上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《亿利洁能股份有限公司控股股东、实际控制人关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》,承诺内容如下:

  “(1)承诺人将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

  (2)如违反上述承诺对上市公司造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。”

  特此公告。

  

  

  亿利洁能股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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