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亿利洁能股份有限公司关于重组方案构成重大调整的公告

  证券代码:600277               证券简称:亿利洁能           公告编号:2019-108

  债券代码:122143               债券简称:12亿利01

  债券代码:122159               债券简称:12亿利02

  债券代码:122332               债券简称:14亿利01

  债券代码:136405               债券简称:14亿利02

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告内容相关简称,如无特别说明,与《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》中的释义保持一致。

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“亿利洁能”)于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案,拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司(下称“亿利集团”)、亿利资源控股有限公司(下称“亿利控股”)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司(以下简称“央企扶贫投资基金”)购买其持有的亿利生态修复股份有限公司(下称“亿利生态”)全部股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”),后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订,并于2019年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及相关公告。

  由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月,且根据标的公司股东变化情况及相关各方充分协商,公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对本次交易的交易对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。

  一、本次交易方案调整的具体内容

  (一)交易对方调整

  1、原方案

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%,拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交易价格总金额的15%,同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金。

  2、调整后方案

  公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价,上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下:

  ■

  (二)其他方案调整

  ■

  二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

  (一)《上市公司重大资产重组管理办法》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  (二)《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

  中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  1、关于交易对象

  (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金

  (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

  上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。

  三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

  公司本次交易调整后的方案中,拟新增交易对方万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团,因此构成对原交易方案的重大调整。

  四、本次方案调整履行的相关程序

  公司于2019年12月2日,召开了第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》,审议通过了本次交易方案变更后的《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅,并发表了独立意见。因此本次交易方案重大调整已履行相关决策程序,并已重新确定发行股份价格。

  特此公告。

  亿利洁能股份有限公司董事会

  2019年12月3日

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