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亿利洁能股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告(上接D95版)

  (上接D95版)

  七、审议通过了《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附生效条件的<定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》

  为进一步明确本次交易中标的资产的交易价格、发行股份数量及各方的权利义务,公司拟与亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  八、审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》

  根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况,公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均不超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

  单位:万元

  ■

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需经中国证监会核准后方可实施。

  根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司已聘请证券、期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日,开元评估已就本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。

  公司董事会认为:

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构具有证券、期货从业资格,能够胜任本次评估工作。除上述业务关系外,本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2、估值假设前提的合理性

  标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与估值目的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  公司拟购买标的资产的最终交易价格,以标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础,由交易各方协商确定,标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  十、审议通过了《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》

  同意公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司签署关于本次重组的《业绩承诺补偿协议》。本次交易,评估机构采用市场法及收益法对标的资产价值进行了评估,并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。亿利集团、亿利控股同意对亿利生态的经营业绩作出书面承诺,并对实际盈利数不足承诺利润数部分承担补偿义务。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  十一、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》

  为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司2018年度备考合并财务报告,上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具致同专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》;标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年度截至6月30日的财务报告,前述报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2019]36635号《审计报告》。

  为本次重组之目的,根据相关规定,开元资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估,并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  上述财务报告和评估报告详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会批准亿利集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次重组前,亿利集团持有公司1,346,351,467股股份,占公司总股本比例为49.16%,亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股,占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”合计持有上市公司51.09%的股份,为公司控股股东。

  本次重组完成后,亿利集团及其一致行动人合计直接及间接持有公司股份的比例将继续增加。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)第四十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致亿利集团及其一致行动人触发要约收购。同时,根据《收购办法》第六十三条的规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  董事会认为本次重组完成后,亿利集团及其一致行动人继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,现提请公司股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,编制了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师事务所(特殊普通合伙)经过对前次募集资金使用情况的审验,出具了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的截至2019年6月30日止的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定。

  表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  《亿利洁能前次募集资金使用情况鉴证报告》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十四、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制定了拟采取的措施,相关分析及措施的具体内容详见同日上海证券交易所网站。

  公司董事及高级管理人员、公司的控股股东及实际控制人为确保前述措施能够得到切实履行,出具了《关于确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  公司《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》(2019-110)详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

  十五、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《重组管理办法》的规定,公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  (一)关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产履行法定程序的说明

  1、公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。

  2、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

  3、根据《重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等相关中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要提交的其他法律文件。

  5、独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次重组预案出具了核查意见。

  6、2019年5月20日,公司召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过本次重组相关议案,独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。公司与交易对方签订了附生效条件的交易协议。

  7. 2019年12月2日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关议案,独立董事就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产发表了独立意见。此外,公司与交易对方签订了附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份购买资产相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定,公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  综上,公司董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

  根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案具体办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事宜,包括但不限于签署本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的有关全部协议;办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜;办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜,包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件;办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的要求或反馈意见,或结合证券市场情况,对本次重组方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量)。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整,但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

  4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。

  5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整,并签署相关补充协议。

  6、终止本次重组。

  7、办理本次重组有关的其他事宜。

  8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要,将上述授权涉及的程序性事项转授权给公司董事长或总经理。

  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  公司独立董事事前已认可本议案,并一致同意将本项议案提交董事会审议。

  根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。

  表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十七、审议通过了《关于提交临时股东大会审议本次重组相关事项的议案》

  公司第七届董事会第三十九次会议和本次董事会审议的有关本次重组的部分议案需经公司股东大会的审议批准,为此公司需要提交股东大会审议本次重组的有关事项。

  其中,鉴于本次重组的重组报告书(草案)已编制完毕并提交本次董事会审议,且本次董事会审议通过后将提交股东大会审议,因此公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于审议<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案无需再提交股东大会审议。

  提请公司董事会审议、批准公司将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大会,并由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出股东大会会议通知并做好股东大会会议的筹备工作。

  表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  

  亿利洁能股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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