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亿利洁能股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

  股票代码:600277               股票简称:亿利洁能            公告编号:2019-107

  债券代码:122143               债券简称:12亿利01

  债券代码:122159               债券简称:12亿利02

  债券代码:122332               债券简称:14亿利01

  债券代码:136405               债券简称:14亿利02

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日在公司会议室以现场会议方式召开第七届监事会第二十一次会议,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会召集人杜美厚先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式,审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或“公司”或“上市公司”)拟进行重组(以下简称“本次重组”),本次重组方案包括:(1)公司拟向亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)、亿利资源控股有限公司(以下简称“亿利控股”)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司(以下简称“央企扶贫投资基金”)、万达金粟投资管理有限公司(以下简称“万达金粟”)、民丰资本投资管理有限公司(以下简称“民丰投资”)、深圳市康佳投资控股有限公司(以下简称“康佳投资”)和上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司(以下简称“亿利生态”)100%股权(以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次发行”);(2)同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中,本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  二、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团。其中,亿利集团为本公司控股股东,亿利集团、亿利控股及本公司的实际控制人均为王文彪,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方,故本次重组构成关联交易。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。本次重组的具体方案内容如下:

  (一)本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

  1、标的资产

  本次交易项下的标的资产为交易对方持有的亿利生态100%的股权,具体如下:

  ■

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的交易价格按照以2019年6月30日为基准日,经具有证券、期货业务资格的评估机构评估的评估结果为基础并经交易各方协商确定。

  根据开元评估出具的开元评报字[2019] 638号《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,标的资产的评估值为407,989.16万元。基于上述评估结果及评估基准日后的增资情况,交易各方协商确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、支付方式

  公司以非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金方式支付标的资产的全部交易对价,交易对方取得股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下:

  ■

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行股份购买资产

  (1)发行股票种类、面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (2)发行对象及发行方式

  本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金栗金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (3)定价基准日和发行股票价格

  本次交易的定价基准日为本次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月,根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会令第53号)第三条规定:“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”,因此,本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日(2019年12月3日)作为本次发行股份的定价基准日。

  经交易各方友好协商,本次交易的发行价格确定为4.77元/股,不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (4)发行价格调整机制

  为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易各方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下:

  1)价格调整方案

  本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格;本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

  2)价格调整方案生效条件

  公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

  3)可调价期间

  公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  4)触发调价的条件

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

  ①向下调整

  A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%;且

  B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

  ②向上调整

  A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%;且

  B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

  5)调价基准日

  可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就日为调价基准日。

  6)调整后的发行价格

  调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

  7)调整机制

  若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内,亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若亿利洁能董事会审议决定发行价格不进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (5)发行股份数量

  本次交易标的总价为4,754,891,600.00元,其中发行股份购买资产的交易金额为4,041,657,860.00元,发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股,发行股份的数量合计为847,307,724股。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (6)发行股份的锁定期安排

  亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份,自上市之日起至36个月届满之日不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份,自本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  央企扶贫投资基金、均瑶集团、万达金粟、康佳投资、民丰资本在本次交易取得的上市公司股份,如其取得本次交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间不足12个月,则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;如其取得本次交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间超过12个月,则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份,自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后,交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。

  若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、发行可转换公司债券购买资产

  (1)发行可转换公司债券种类及面值

  本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)的债券,每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象为亿利集团。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (3)初始转股价格

  本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价,即初始转股价格为4.77元/股。

  上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,初始转股价格亦将作相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则初始转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (4)发行可转换公司债券的数量

  本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价÷100(依据上述公式计算的发行数量精确至个位,不足一张的部分,亿利集团同意豁免上市公司支付)。本次以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元,本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (5)转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (6)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (7)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

  1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2)付息方式:

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (8)债券期限

  本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (9)转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (10)锁定期

  交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的,则亿利集团承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。

  亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (11)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (12)本息偿付

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (13)有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (14)回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (15)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (16)转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券的转股期内,如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (17)担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (18)其他事项

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、支付现金购买资产

  本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元,其中支付现金购买资产的交易金额为475,489,160.00元。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排

  自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止为过渡期间,标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有,在过渡期间产生的亏损由由亿利集团、亿利控股按照基准日前在目标公司的相对持股比例(一方持股比例/各方合计持股比例),在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

  标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后,本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、业绩承诺

  公司与亿利集团、亿利控股签订了《业绩承诺补偿协议》,具体补偿安排以相关《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议有效期

  与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  若本次交易获得中国证监会核准,则有效期延长至本次交易完成日。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (二)非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金

  1、非公开发行股份、可转债募集配套资金概述

  本次交易中,上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时,拟采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过220,000万元,本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  (1)发行股份的种类、面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (2)发行对象及发行股份方式

  本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (3)发行股份数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

  本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格,在中国证监会核准的范围内,由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定,但最终发行数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整,且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (4)发行股份价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (5)锁定期安排

  参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

  若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、非公开发行可转债募集配套资金

  (1)可转债的种类与面值

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (3)发行数量

  本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (4)转股价格

  本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (5)锁定期

  募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (6)其他事项

  本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时,上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、募集配套资金用途

  本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元,募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

  本次交易募集配套资金拟用于以下用途:

  单位:万元

  ■

  公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  四、审议通过《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司就本次重组编制了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见同日上海证券交易所(www.sse.com.cn)。

  五、审议通过《关于资产重组方案构成重大调整的议案》

  公司于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案,拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、购买其持有的亿利生态全部股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订,并于2019年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及相关公告。

  由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月,且根据标的公司股东变化情况及相关各方充分协商,公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对本次交易的交易对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。

  (一)本次交易方案调整的具体内容

  1、交易对方调整

  (1)原方案

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%,拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交易价格总金额的15%,同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金。

  (2)调整后方案

  公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价,上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下:

  ■

  (二)其他方案调整

  ■

  (二)本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次调整应视为构成对方案的重大调整。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  六、《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附生效条件的<定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》

  为进一步明确本次交易中标的资产的交易价格、发行股份数量及各方的权利义务,公司拟与亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

  监事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  七、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》

  根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况,公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均不超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

  单位:万元

  ■

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司已聘请证券、期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日,开元评估已就本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。

  公司监事会认为:

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构具有证券、期货从业资格,能够胜任本次评估工作。除上述业务关系外,本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2、估值假设前提的合理性

  标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与估值目的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  公司拟购买标的资产的最终交易价格,以标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础,由交易各方协商确定,标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  九、审议通过《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》

  同意公司与亿利集团、亿利控股签署关于本次重组的《业绩承诺补偿协议》。本次交易,评估机构采用市场法及收益法对标的资产价值进行了评估,并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。亿利集团、亿利控股同意对亿利生态的经营业绩作出书面承诺,并对实际盈利数不足承诺利润数部分承担补偿义务。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  十、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,编制了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师事务所(特殊普通合伙)经过对前次募集资金使用情况的审验,出具了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的截至2019年6月30日止的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定。

  表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  十一、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》

  为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司2018年度备考合并财务报告,上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具致同专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》;标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年度截至6月30日的财务报告,前述报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2019]36635号《审计报告》。。

  为本次重组之目的,根据相关规定,开元资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估,并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》,具体内容详见同日上海证券交易所网站。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案须提交股东大会审议表决。

  十二、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制定了拟采取的措施,相关分析及措施的具体内容详见同日上海证券交易所网站。

  公司董事及高级管理人员、公司的控股股东及实际控制人为确保前述措施能够得到切实履行,出具了《关于确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  公司《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》(2019-110)详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

  特此公告。

  亿利洁能股份有限公司监事会

  2019年12月3日

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