新大洲控股股份有限公司 关于收到股东《关于解决新大洲控股股份有限公司 现存问题的提案》的公告

　　证券代码：000571          证券简称：*ST大洲          公告编号：临2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）董事会于2019年12月20日收到股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）、大连和升集团有限公司（以下简称“大连和升集团”）、北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“北京京粮和升”）的《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》，提请公司董事会审议并批准此提案。

　　截至2019年12月20日，尚衡冠通投持有本公司股份89,481,625股，占本公司总股本的比例为10.99%。尚衡冠通实际控制人为陈阳友，其通过尚衡冠通、本人及黑龙江恒阳农业集团有限公司合计持有本公司91,191,455股，占本公司总股本的比例为11.20%。

　　截至2019年12月20日，大连和升集团持有本公司股份66,278,386股，北京京粮和升持有本公司股份23,203,244股，大连和升集团及其一致行动人北京京粮和升合计持有本公司股份89,481,630股，占本公司总股本的比例为10.99%。

　　上述股东为单独或通过一致行动合并持有本公司股份比例10%以上的股东，符合向本公司董事会提出提案提议召开临时董事会会议的资格，符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　公司于2019年12月30日召开了第九届董事会2019年第八次临时会议审议通过了上述提案。现将提案的全文内容公告如下：

　　“自2017年以来，受市场宏观环境发生变化，公司大股东违规对外出具担保及其关联方违规占用资金等因素影响，新大洲相继出现被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，被海南证监局立案调查，涉及债务违约导致多起诉讼且金额较大，公司被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。如果本年度上述相关事项无法得到解决，公司股票将面临退市风险。

　　自2019年4月以来，由公司大股东尚衡冠通的主要出资人鼎晖投资牵头，公司和黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）与各方股东、债权人、监管及中介机构进行了反复沟通，积极寻求解决方案。从2019年上半年起，鼎晖投资开始积极与大连和升集团商谈消除上市公司退市风险的整体解决方案。

　　日前，公司已经收到海南证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，监管部门立案调查工作已经调查完毕。同时，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升集团、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案。下一步，各方将成立共同工作组，继续细化产业基金落地方案。各方股东，且将协调合作伙伴参与到上述基金，共同出资，以资产加现金的方式解决可能造成上市公司退市风险的核心问题。同时，各方将合力推动公司治理结构及管理结构的优化，持续发展以牛肉产业为核心的食品业务，并为公司的中长期发展创造良好的基础条件。为了提高效率，各方同意由大连和升侧重于解决上市公司亟待解决的问题，消除上市公司退市风险。

　　我们作为新大洲股东认为，由于目前公司股权相对分散，公司处于无实际控制人状态，且受立案调查、资金短缺等一系列因素影响，公司在过去一段时间内虽然保持了人员的相对稳定，但是在管理理念和经营目标上却无法形成统一，无法有效地开展工作。作为新大洲的股东，我们认为值此紧要关头，我们有必要向董事会提出解决问题的方案和步骤，并请董事会审阅批准，明确公司和管理层近期的工作方向、重点和目标，统一管理层思想，迅速且有效的开展工作。

　　（一）公司董事会

　　按照《公司法》及相应法律法规规定，于近期调整公司部分董事会成员。按照有提名权股东相应股权比例进行调整改选，由大连和升集团提名两名董事候选人提交股东大会选举，改选两名董事。

　　（二）管理结构优化

　　1. 我们作为股东提议对公司管理结构进行优化，从有利于经营结果实现的角度，适度调整公司组织架构。具体方案近期会报送董事会批准。

　　2.  拟由大连和升集团推荐具备业务运营经验的副总，专职处理上市公司涉及退市的相关问题，并推荐财务总监，按章程规定由公司考察聘用，进一步规范和优化公司管理结构和流程。

　　3. 我们作为股东，提议由我们牵头并联合公司的高级管理人员，对公司2020年的经营预算以及业绩目标进行细化，并明确主要岗位责、权、利的要求。同时，建立严格的月度运营分析制度以及预算跟踪考核机制，并明确以绩效为唯一导向的奖惩制度。具体方案近期会报送董事会批准。

　　（三）退市问题和审计工作

　　由于公司面临的风险较多较复杂，本年度已近年尾，作为股东我们提议由管理层、鼎晖投资、大连和升方面成立共同工作小组，由董事会授权专职处理涉及退市风险，上市公司债务、原大股东占款、违规担保、诉讼等问题，有效盘活、处置上市公司资产等问题。该小组成员由和升推荐的专职副总经理、财务总监、鼎晖投资推荐一名成员组成，并与公司财务等相关部门以及大连和升形成工作组，迅速与审计师和其他中介机构，梳理上市公司问题，形成解决方案，制定相应时间表并按照相关法律法规和公司规定审批签署实施相关协议，该小组工作直接向董事会汇报审批，确保在本年度前完成审计师的相应要求。

　　公司目前面临问题较多，本提案有助于公司开展相应工作，消除上市公司退市风险，同时公司各股东和投资人之间也一致同意秉承合作心态来为上市公司创造更好的发展条件，持续发展以牛肉为核心的食品业务，为公司中长期良好发展也奠定坚实的基础，同时，本提案也有利于所有股东权益的维护。为此，提请公司董事会审议并批准此提案。

　　对公司的影响：

　　本次提案不涉及对外担保等需要股东会审批事项，仅是为消除上市公司退市风险，规范优化上市公司治理结构，为上市公司长期稳定发展奠定基础的一份建议性提案，符合全体股东和公司利益，不会损害公司及股东的利益。”

　　二、董事会说明

　　董事会从公司当前面临的问题和企业长远发展出发，认真审议了股东尚衡冠通、大连和升集团和北京京粮和升上述提案。

　　本提案以维护公司及全体股东利益、消除公司退市风险为计，抓住问题的关键环节促落实，规范优化公司治理结构，改善管理结构，多方合力推进解决公司关联方资金占用、违规担保、债务和诉讼等问题。董事会充分认可股东为解决公司现存问题的思路和行动计划，同意本提案，并按照《公司法》和公司章程规定，与前述股东一起研究、细化方案及执行。

　　公司董事会对鼎晖投资、大连和升集团有限公司、富立澜沧江基金和湖北省融资担保集团为解决公司困境做出的努力和支持深表感谢。将与各方协作，成立工作组，合力消除公司退市风险，促进公司的健康发展。公司董事会将根据进展情况按法律法规的相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月2日