上海金桥信息股份有限公司 关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的2018年股权激励计划限制性股票的公告

　　证券代码：603918         证券简称：金桥信息        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的2018年股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）中已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的9,360股限制性股票进行回购并注销，回购价格为7.38元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018

　　年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。公司本次限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。

　　5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　7、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。

　　8、公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足。除1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解锁条件的激励对象为118人。本次限制性股票解锁数量共计86.216万股，占目前公司股本总额的0.37%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　9、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的2018年股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的9,360股限制性股票进行回购并注销，回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第“十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二”相关条款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象石龙、邹余林因离职已不符合激励条件，其对应的已获授未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购数量及价格的调整说明

　　公司原授予石龙、邹余林2018年限制性股票激励计划的限制性股票分别为6,000股和6,000股，授予价格为9.59元/股。截至目前，除2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期已解除限售（解除限售比例为40%），上述其余股份仍尚未解除限售。故公司本次将回购激励对象石龙、邹余林持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,200股。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　（1）回购数量的调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）回购价格的调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2）派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2018年6月28日实施了2017年度利润分配，以公司总股本179,420,000股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）；公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　根据“第七章（三）”之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2017年度、2018年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。根据上述调整方法计算，公司本次的回购数量由7,200股调整为9,360股，回购价格由9.59元/股调整为7.38元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的233,325,300股变更为233,315,940股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2018年限制股票激励计划首次授予的激励对象总数由118人调整为116人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由129.324万股调整为128.388万股。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认真审议了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的2018年股权激励计划限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象石龙、邹余林已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票。回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票合计9,360股，回购价格为7.38元/股。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益,我们对此无异议。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2018年限制性股票激励计划授予的原股权激励对象石龙、邹余林因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计9,360股，回购价格为7.38元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　九、律师意见

　　本所律师认为，金桥信息本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；回购并注销限制性股票涉及的调整后的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2020年1月2日