福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟对外提供担保的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：江西龙琴生态农业综合开发有限公司

　　本次担保金额：不超过人民币3,500万元

　　本次担保是否有反担保：有

　　截至2019年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,989.19万元。

　　2019年12月31日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为江西龙琴生态农业综合开发有限公司（以下简称“江西龙琴”）拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为进一步推动公司养殖业务发展，扩大公司养殖规模，公司与江西龙琴于2019年8月30日签署了《租赁意向协议》，由江西龙琴在江西省抚州市投资建设养殖场项目（以下简称“新建猪场”），建成后租赁给公司用于生猪养殖。该事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署租赁意向协议的公告》（公告编号：2019-129）。

　　江西龙琴拟向金融机构申请借款金额不超过人民币3,500万元的借款。为支持江西龙琴顺利从金融机构获得贷款，保障新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为江西龙琴前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　关于本次拟提供的对外担保，公司将要求江西龙琴的全部股东将其持有的江西龙琴100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时江西龙琴本次融资资金的使用由公司参与监管。

　　江西龙琴尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签署与上述借款合同有关的具体担保文件。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：江西龙琴生态农业综合开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邓龙华

　　成立日期：2013年3月20日

　　注册地点：江西省抚州市临川区孝桥镇中洲村

　　注册资本：5,000万人民币元

　　经营范围：农产品种植、收购、加工、销售；花卉苗木种植、销售；非全民水域鱼类养殖、销售；畜牧业养殖、加工、销售（种畜除外）；预包装食品销售（凭食品许可证经营）；农业废弃物的循环利用；生物颗粒燃料生产及销售（危险品除外）；禽类孵化；猪肉销售；机械设备销售；日用百货销售；场地租赁；场地出租；设备租赁；设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：邓龙华持股60%，罗素琴持股40%。

　　江西龙琴2018年及2019年11月末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　江西龙琴与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　江西龙琴尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为江西龙琴与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）江西龙琴股东将其持有的江西龙琴100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保；

　　（2）融资资金监管：江西龙琴融资所得款项仅限用于新建猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管；

　　（3）根据公司与江西龙琴签订的《租赁意向协议》，若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，江西龙琴应按投资金额的50%将新建猪场转让给公司。

　　四、本次担保对上市公司的影响

　　本次公司为合作方江西龙琴的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次拟对外提供担保有利于加快推进公司拟承租的养殖场建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为江西龙琴生态农业综合开发有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　公司独立董事认为：公司本次拟为合作方江西龙琴生态农业综合开发有限公司与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，有利于保障公司拟承租的新建猪场建设施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年11月30日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额29,712.32万元，占公司最近一期经审计净资产的36.51%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为85,330.66万元，占公司最近一期经审计净资产的104.86%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为4,298.85万元，占公司最近一期经审计净资产的5.28%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,520.00万元，占公司最近一期经审计净资产的76.83%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,989.19万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额916.88万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日