深圳市景旺电子股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603228         证券简称：景旺电子        公告编号：2019-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2019年12月31日

　　限制性股票授予数量：650.94万股

　　限制性股票授予价格：22.05元/股

　　《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会授权，公司于2019年12月31日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月31日为授予日，向符合授予条件的169名激励对象授予650.94万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议<2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年12月9日至2019年12月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月19日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

　　3、2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<2019年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会出具了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月31日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月31日。

　　2、授予数量：650.94万股。

　　3、授予人数：169人。

　　4、授予价格：22.05元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

　　足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

　　（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（4）限制性股票的解除限售条件：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为2020-2023年四个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；

　　（2）以上各年度指标在净利润增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：

　　注：X为考核当期实际同比2019年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率。

　　未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划 存在差异的说明

　　本次激励计划首次授予所涉及事项与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司《2019年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　本次授予激励对象人员名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《2019年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司《2019年限制性股票激励计划》的首次授予日为2019年12月31日，并同意向符合授予条件的169名激励对象授予650.94万股限制性股票。

　　三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划授予激励对象没有公司董事、高级管理人员。

　　四、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

　　公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2019年12月31日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为14,170.96万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立董事意见

　　1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2019年12月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年12月31日，并同意向符合授予条件的169名激励对象授予650.94万股限制性股票。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：景旺电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，景旺电子不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2020年1月2日