福建海源复合材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002529          证券简称：海源复材         公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海源复材”）于2019年12月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板问询函【2019】第422号），收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：

　　1、补充说明易安特公司的基本情况，包括但不限于股权及控制关系和实际控制人情况、最近一年又一期的财务数据、营销团队情况、易安特公司对你公司其他产品的代理经销情况等。

　　回复：

　　（1）股权及控制关系和实际控制人情况

　　福建易安特新型建材有限公司（以下简称“易安特公司”）成立于2013年9月12日，公司注册资本1,000 万元人民币。设立之初股权情况如下：易安特公司董事长兼总经理冯胜昔持股占比55%，福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料公司”）持股占比45%。

　　2017年10月，易安特公司总经理冯胜昔为激励和留住核心骨干、人才，从其55%的持股中转让10%给公司4名核心骨干成员，他们分别是：易安特公司副总经理陈振竞，持股5%；销售事业部总经理谢起树，持股2%；工程管理事业部总经理林道塘，持股1.5%；行政总监黄馥婷，持股1.5%。在总经理冯胜昔的带领下，五人组成易安特经营管理团队，共同参与公司重大决策。

　　（2）最近一年又一期的财务数据

　　截至2018年12月31日，易安特公司总资产6,293.44万元，净资产941.31万元，主营业务收入5,957.11万元，净利润293.15万元；截至2019年9月30日，总资产5,090万元，净资产1,079万元，主营业务收入4,480万元，净利润364万元。由于易安特注册资金较小为轻资产运作公司，其负债主要为欠新材料公司的应付账款。同时易安特的客户多为信誉良好的央企，因经营模式要求需要大量流动资金，故其产负债表日应收账款金额较大未收回，未能支付相应应付账款，导致资产负债率较高。

　　（3）营销团队情况

　　易安特公司拥有一支较为专业、成熟的营销团队，工程销售人员约二十余人，其董事长兼总经理冯胜昔在销售管理、产品推广方面具有丰富的市场运作经验。易安特公司准确定位易安特模板的发展方向，由总经理冯胜昔带领团队共同深入一线，以体验式销售作为突破口，成功打开易安特模板在北京、天津、深圳、福州、武汉、南宁、苏州、青岛、哈尔滨等全国二十余个地铁项目的应用。与此同时，易安特模板陆续进入轨道交通、路桥隧道、市政项目等公共基础建设领域，业务在全国各领域迅速铺开。

　　2016年下半年，随着国家城市地下综合管廊建设的大力开展，易安特营销团队准确洞察市场先机，把握行业发展动向，以创新的施工工艺、工法及专业的服务水准，为客户提供最合适的整体施工方案，解决客户施工痛点、通病，仅仅两年的时间里，业务范围覆盖全国160余条管廊项目。

　　易安特公司已积累了大量优质的客户资源，并与之建立长期稳定的合作关系，主要为国有大型施工企业，如中国中铁、中国铁建、中国交建、中国中冶，中国水利水电等，在全国各省份城市累计合作开展3000余个项目，最具代表性的包括雄安新区管廊、南京南部新城管廊、海口管廊、北京大兴机场、成都新机场、福州地铁、深圳地铁、合肥地铁、中老铁路、新白广城际铁路、广州南沙新区大岗先进、沈阳中德产业园等，皆获得施工方乃至业主方的一致好评，客户复购率达60%以上。

　　2018年，易安特复合材料建筑模板被列入“中国模板脚手架行业重点推荐产品”；2019年，易安特公司总经理冯胜昔被评选为“中国模板脚手架行业杰出人物”，在一定程度上表明了易安特公司在新型复合材料产品及技术的推广应用上，对中国复合材料模板行业乃至中国新型建筑模板行业的发展具有较为重要的意义。

　　2、补充说明本次关联交易的定价政策、定价依据、付款安排、结算方式等。

　　回复：

　　本次关联交易的事项为：易安特公司代理经销公司全资子公司海源新材料生产的复合材料建筑模板。

　　定价政策及定价依据：子公司海源新材料与易安特公司的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　因复合材料模板属于新型建筑产品，目前市场未有同行业可比产品价格，公司销售价格采用成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　由于基础建设领域的行业特性，普遍存在施工周期长、货款支付根据业主工程进度款拨付等，子公司海源新材料与易安特公司的关联交易主要采用月结的结算方式，按照项目情况，月结主要采用以下两种方式：

　　（1）从合同标的物交付之日起，并且收到公司开具的正式增值税专用发票后?3?个月内，支付结算金额的70?%，六个月内支付到95%，剩余5%作为质保金，不计息，在质保期（交付之日起一年）到期后一个月内支付。

　　（2）从合同标的物交付之日起，三个月内支付到合同总货款的95%，剩余5%作为质保金，于交付之日起一年内支付。

　　3、结合上述分析以及海源新材料复合材料建筑模板的前期销售模式，补充说明本次关联交易的必要性、持续性、选择关联方进行代理经销的原因、交易定价的公允性、对公司业务独立性的影响及解决措施。

　　回复：

　　海源新材料复合材料建筑模板前期主要采用直销模式。为了进一步推进子公司复合材料建筑模板业务发展，便于公司的分级管理，有效拓展复合材料建筑模板的市场及加强子公司海源新材料整合营销资源，易安特成为子公司海源新材料的建筑模板产品经销商，从2013年开始海源新材料与易安特进行交易，并呈逐年增加的趋势。

　　易安特公司拥有一支较为专业、成熟的营销团队，工程销售人员约二十余人，其董事长兼总经理冯胜昔在销售管理、产品推广方面具有丰富的市场运作经验。

　　通过易安特营销团队的推广及不懈努力，目前易安特模板已在全国管廊工程、轨道交通、路桥隧道、建筑施工。市政项目等公建领域得到广泛应用，并与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国中冶，中国水利水电等国有大型施工企业建立长期的合作关系。同时，易安特公司在专业技能及服务上不断精益求精。不仅在产品配套的改进与研发、施工方案技术的优化上不断推陈出新，更是积极与技术实力雄厚的施工企业共同合作开发科研课题，如与中铁四局管理研究院合作开发管廊模板整体移动式台车，在福州福马路改造项目中成功运用，实现了模板施工过程自动化、轻量化；新型垫石模板的成功应用，获得京福铁路客专安徽公司的通报表扬并全线推广应用。2018年，易安特复合材料建筑模板荣登CNPP“建筑模板十大品牌”榜单，并获得“中国模板脚手架行业重点推荐产品”荣誉。

　　定价政策及定价依据：子公司海源新材料与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　因复合材料模板属于新型建筑产品，目前市场未有同行业可比产品价格，公司销售价格采用成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　公司与关联方的日常经营性交易，定价采取市场公允定价，且易安特公司为公司参股公司，持股比例为45%，在其董事会席位占比为40%，公司对其有一定的控制能力。此关联交易不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

　　综上，公司关联方销售产品定价是公允的，不存在对公司业务独立性的影响。

　　4、补充说明你公司财务总监及董事会秘书辞职的具体原因，财务总监辞职对你公司2019年年报编制以及审计工作的影响，你公司财务总监及董事会秘书空缺期间，你公司如何确保财务内控的有效性、公司信息披露事务的平稳运行。

　　回复：

　　公司原副总经理、董事会秘书杨宁先生，原财务总监张发祥先生分别于2019年8月和2019年12月因个人职业发展原因先后向董事会提交书面辞职报告。上述高级管理人员已分别向证券投资部、财务中心进行工作交接，公司相关部门工作均正常开展。公司已于2019年12月23日召开董事会，审议通过聘任洪津先生为财务总监的议案，且公司财务中心成员拥有多年的财务工作经验，能快速、全面开展公司财务会计管理工作，确保财务内控的有效性，故上述事项对公司2019年年报编制以及审计工作无重大影响。公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及公司章程，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》，制定了《信息披露管理办法》，从而规范公司信息披露行为，加强公司信息披露工作管理。此外公司根据相关法规及公司《章程》的规定，在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长李良光先生代为履行董事会秘书职责，保证了信息披露业务的正常进行。公司已于2019年12月25日召开董事会，聘任郑铭先生为董事会秘书。

　　5、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年一月二日