广东太安堂药业股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂         公告编号：2020-002

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）3.5%的股权分别转让给受让方（乙方）南京信江物联网技术有限公司（以下简称“信江物联网”）、广州众邦供应链管理有限公司（以下简称“众邦供应链”）及臧国荣，董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。同日，公司与上述三方分别签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，其中信江物联网受让康爱多2%股权，价款为5000万元；众邦供应链受让康爱多0.5%股权，价款为1250万元；臧国荣受让康爱多1%股权，价款为2500万元；合计转让金额为8,750万元。本次股权转让完成后，公司持有康爱多79.01%股权，康爱多仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）南京信江物联网技术有限公司

　　1、公司名称：南京信江物联网技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、企业住所：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）

　　4、法定代表人：臧国荣

　　5、注册资本：2,200万(元)

　　6、统一社会信用代码：91320115589438602H

　　7、成立日期：2012年3月20日

　　8、经营范围：通信技术、计算机软硬件、智能设备、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成及技术服务、数据处理技术服务；通讯设施设备的租赁、维修；物联网技术研究、物联网工程设计、施工；工业自动化、办公自动化设备销售、安装；网络设备、信息安全设备销售、安装；建筑智能化、网络工程、安防工程、综合布线工程设计、安装、维护；计算机软件开发、动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：藏国荣持有其90.91%股权，藏文华持有其9.09%股权。

　　10、最近一年主要财务数据：截至2019年11月30日，信江物联网总资产3679万元，负债1535万元，净资产2143万元，主营业务收入2302万元，净利润77万元。（以上数据未经审计）

　　11、关联关系说明：公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与信江物联网不存在关联关系。

　　（二）广州众邦供应链管理有限公司

　　1、公司名称：广州众邦供应链管理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、企业住所：广州市白云区鹤龙街鹤龙路自编138号第1号馆第1层第1005号单元

　　4、法定代表人：李广龙

　　5、注册资本：100万(元)

　　6、统一社会信用代码：91440111347484892R

　　7、成立日期：2015年7月28日

　　8、经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；服装批发。

　　9、主要股东：李广龙持有其100%股权

　　10、最近一年主要财务数据：截至2019年11月30日，众邦供应链总资产223,789元，负债234,000元，净资产0元，营业收入112,768元，净利润2,860元。 （以上数据未经审计）

　　11、关联关系说明：公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与众邦供应链不存在关联关系。

　　（三）臧国荣

　　臧国荣，男，中国国籍，身份证号码：362334197802******

　　住所：南京市江宁区东山街道新塘里*号*室

　　公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与藏国荣不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况介绍

　　公司名称：广东康爱多数字健康科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101558397633M

　　企业住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层

　　法定代表人：陈彦辉

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,100万(元)人民币

　　成立日期：2010年7月30日

　　经营范围：谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)。

　　康爱多股权比例如下：

　　2、标的公司主要财务数据：

　　单位：元

　　公司持有的康爱多82.51%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易的定价参考标的公司行业市销率，在公允、合理、自愿、平等的基础上，经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，康爱多仍然纳入公司合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、甲方将其所持目标公司合计3.5%的股权分别转让给乙方。乙方同意依据本协议条款受让转让方所持目标公司的股权。

　　2、双方同意以250,000万元为作价基准，乙方收购甲方所持目标公司合计3.5%股权的转让价款为人民币8,750万元。（其中信江物联网受让康爱多2%股权，转让价款为5000万元；众邦供应链受让康爱多0.5%股权，转让价款为1250万元；臧国荣受让康爱多1%股权，转让价款为2500万元。）。

　　3、乙方应在本股权转让协议签订之日起7天内向甲方支付全部股权转让价款。

　　4、双方承诺：双方在此同意互相合作，并在毋须支付进一步的对价的情况下尽早完成任何与本协议拟进行的交易有关的未完成工作。为达到此目的，本协议双方应采取或促使采取一切必要的行动，包括（但不限于）：（1）办理标的股权的变更登记手续；（2）签署和交付双方需签署或交付的所有文件及证书；及（3）向任何政府部门或第三方（视情况而定）申领、备案或取得由该政府部门或第三方授予、备案或签发的一切所需的通知、许可证、批文、授权书、同意书、档案和注册登记，以确保本协议条款全面执行。任何在执行本协议必须解决、但本协议并未规定的事项，应由本协议双方通过协商，并以公平、平等和适当的方法解决。

　　因甲方在股权转让完成之前存在的违法、违规、不当或不实陈述等行为而使目标公司承担的相关责任或遭受的相关损失、费用或其他支出，甲方应及时、足额对目标公司进行等额补偿。

　　5、双方各自承担其实施本协议而产生的各项税费。双方同意，工商变更登记费用等目标公司产生的费用应由目标公司承担，任何一方均不承担。

　　6、本协议将在双方正式签署本协议及股权转让取得目标公司股东会的批准后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让系基于公司业务发展规划和实际经营需要，有利于优化公司整体资产结构，整合及优化现有资源配置，提高资产流动性和资金使用效率，有利于盘活资产，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司及康爱多发展的长远利益。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易受让方财务及资信状况良好，具备交易支付能力。本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约5,800万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将对公司2019年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就此发表了同意的独立意见：作为公司独立董事，我们认为公司此次转让康爱多股权的事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，该事项符合公司整体发展战略规划及经营需要，有助于企业提升资金使用效率、改善财务状况，降低公司及项目经营风险，提升公司整体竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次公司出售康爱多3.5%股权事项。

　　七、其他备查文件

　　1.公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二年一月二日