(上接D3版)新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

　　年至2022年度的净利润预测值作为业绩承诺金额的参考依据，并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺情况进行如下约定：若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元；若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

　　本次重组业绩承诺系基于天能化工报告期内经营业绩，结合近年PVC行业整体平稳运行的行业发展现状，合理预测未来年度天能化工盈利能力做出的承诺。本次重组交易以收益法评估结果为交易作价，根据中瑞世联出具的《评估报告》，采用收益法确定的天能化工股东全部权益评估价值为483,870.95万元，评估增值144,503.09万元，增值率为42.58%，本次交易作价较天能化工账面净资产增值额和增值率均处于合理水平，总体估值溢价率不高。本次交易依据收益法评估结果并根据天能化工经营状况及未来盈利能力合理预测得出的业绩承诺具有合理性。依据交易对方业绩承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提升，上市公司每股收益也将得以大幅提升，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

　　综上所述，天能化工2019年3月的分红事项与本次交易并不具有相关性，本次交易中，交易对方业绩承诺的设置依据系以中瑞世联评估出具的、经八师国资委备案的天能化工100%股权的《评估报告》所载明的天能化工未来净利润预测值为依据，并由交易双方共同签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对业绩补偿安排作出了明确约定，相关约定合法有效，本次交易的业绩承诺不存在向任意一方利益倾斜的情况，有利于保护广大中小股东的利益。

　　（二）报告期业绩波动的具体原因和合理性，并结合截至2019年最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性

　　1、报告期业绩波动的具体原因和合理性

　　报告期内，天能化工经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工利润主要来源于其主营产品PVC、烧碱、水泥的销售，营业利润占利润总额的比例分别为99.88%、99.83%、99.83%和101.34%，营业利润构成利润总额的主要来源，并具有持续性。

　　2017年及2018年，天能化工的净利润分别为84,225.04万元和87,703.20万元，并未发生较大波动。2019年1-10月，天能化工净利润为45,526.56万元，占2018年全年的51.91%。天能化工于最近一期的盈利水平产生较大下降，具体分析如下：

　　（1）营业收入分析

　　2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工营业收入分别为376,910.98万元、410,967.81万元、163,051.60万元和335,276.86万元，其中，主营业务收入占收入总额的比例分别为97.96%、97.52%、97.61%和97.29%。天能化工主营业务收入主要由普通PVC、烧碱、水泥及电、电石、盐酸、元明粉等副产品构成，其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。

　　普通PVC销量与售价分析

　　报告期内，天能化工普通PVC销量与售价情况如下：

　　报告期内，天能化工普通PVC销量稳定，销售价格呈现小幅上升趋势。2018年，普通PVC平均售价较前一年度上升4.39%，2019年因一季度周期性低价拉低了1-5月的平均售价，但随着二三季度PVC价格上升，2019年1-10月平均售价较2018年全年上升0.31%，销售收入也随之小幅上涨。

　　根据Wind数据显示，2017年-2019年10月底，PVC市场价格整体呈现波动上升趋势，与天能化工平均售价趋势较为一致。

　　数据来源：wind

　　烧碱销量与售价分析

　　报告期内，天能化工烧碱产品平均售价波动较大，2018年烧碱平均售价较2017年上涨160.21元，涨幅5.97%；烧碱价格的上涨及销量的上升带动2018年天能化工烧碱产品收入较2017年增加8,492.91万元。

　　2019年，烧碱产品平均售价较2018年度产生较大幅度下跌，2019年1-10月烧碱产品的平均售价较2018年度下跌772.72元，跌幅27.19%，烧碱价格的下跌影响烧碱的销售收入产生较大幅度减少。

　　据Wind数据显示，烧碱产品价格于2019年3月迅速下跌，2019年5月至今，烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹，目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近，预计继续出现大幅下跌的可能性较低。此外，在当前国家严控新增烧碱产能的供给侧改革政策背景下，烧碱供应量难以大幅增加，也为烧碱价格的稳定提供了政策基础。

　　数据来源：wind资讯

　　（2）营业成本分析

　　2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月，天能化工营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年1-5月和2019年1-10月，天能化工营业成本分别为230,454.93万元、264,242.88万元、119,653.64万元和249,308.15万元，其中，主营业务成本占营业成本的比例分别为97.22%、96.38%、96.88%和96.39%。

　　天能化工主营业务成本主要由PVC、烧碱、水泥及其它产品的成本构成，主营业务成本中占比较大的包括PVC、烧碱、水泥，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月合计占营业成本的比例分别为84.20%、85.06%、82.39%和83.19%。

　　PVC成本分析

　　报告期内，受主要原材料价格上涨及2019年3季度天能化工发电机组停工检修因素影响，天能化工普通PVC单位成本持续上涨，2018年、2019年1-5月单位成本较前一年度分别上升12.89%、9.36%，2019年1-10月单位成本较2019年1-5月上升2.55%，PVC产品成本随之上升。

　　烧碱成本分析

　　报告期内，天能化工烧碱单位成本逐步上升，2019年1-10月，天能化工烧碱产品单位成本922.54元，较2019年1-5月小幅下跌0.55%，但较2018年全年平均成本上涨9.02%，较2017年全年平均成本上涨17.36%。

　　主要原材料价格分析

　　针对普通PVC产品及烧碱产品成本上升的情况，核心原因系由于主要原材料煤、焦炭、石灰及原盐等产品市场价格的持续上涨所致。天能化工的普通PVC产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成，烧碱产品的原材料成本主要由煤及工业盐构成。

　　报告期内，天能化工采购的主要原材料情况如下：

　　根据上表，报告期内，天能化工的主要原材料价格在2017年-2019年期间处于持续上涨态势，但2019年1-5月与2019年1-10月相比，原材料采购价格已经趋于平稳，并且部分原材料价格呈现小幅下降态势。

　　自2015年11月“供给侧结构性改革”首次提出以来，从中央到地方对供给侧结构性改革的认识不断深化，2016年至2018年期间，煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期，行情较为紧俏，价格得以大幅上涨。由于石灰及工业盐并无全国性或地区性价格指数，因此以电煤及焦炭价格指数为例，其价格在2016年至2018年期间均处于上升阶段，2019年后，随着供给侧改革的影响得以逐步消化，原材料价格趋于稳定。

　　2016年以来，新疆地区电煤指数如下：

　　数据来源：国家发改委价格监测中心

　　2016年以来，国内焦炭指数如下：

　　数据来源：wind资讯

　　（3）产品毛利率分析

　　天能化工综合毛利率及主要产品毛利率情况如下：

　　报告期内，受原材料价格上涨及最近一期烧碱价格下跌因素影响，天能化工普通PVC及烧碱的毛利率均呈现下跌趋势，进而导致综合毛利率于报告期内持续下跌。2019年，天能化工的主要产品毛利率及综合毛利率下跌的趋势均得以减缓，并逐步维持现有毛利率水平。

　　报告期内，虽然2018年较2017年综合毛利率有所下滑，但因营业收入规模上涨因素影响，天能化工2018年综合毛利润较2017年仍小幅上升；2019年1-10月，在收入未出现大幅变动的情况下，天能化工毛利率水平较2018年下跌10.06个百分点，跌幅较大，从而导致综合毛利润有较大幅度下降，影响了最近一期天能化工的盈利水平。

　　报告期内，天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下：

　　普通PVC

　　2017年及2018年，天能化工普通PVC毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

　　上表中，氯碱化工以乙烯法生产PVC，英力特及新金路两家公司受限于氯碱化工产业链上下游产能的配比不完善，其PVC毛利率水平显著低于同行业平均水平，可比性较低。扣除上述三家企业后，2017、2018年行业内PVC毛利率平均值分别为27.80%、25.34%，天能化工普通PVC毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，变动趋势亦基本一致。

　　烧碱

　　2017年及2018年，天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

　　报告期内，可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于50%-70%区间内，由于液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大，各上市公司产业链及产品型号不同，因此同行业上市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。

　　天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势，烧碱的毛利率略高于同行业可比公司的平均值，毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差异。

　　总体来看，报告期内，天能化工主要产品的毛利率水平与同行业可比公司较为相符，天能化工报告期内的毛利率变动原因符合氯碱化工行业的实际情况，具有合理性。

　　（4）期间费用分析

　　报告期内，天能化工期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，天能化工期间费用持续下降，主要原因系为天能化工持续偿还有息负债从而使得财务费用逐年减少；扣除财务费用影响后，天能化工的销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的比例并不存在较大变动，具体体现为：2017年、2018年及2019年1-10月，销售费用、管理费用及研发费用合计金额占营业收入的比例分别为6.61%、6.45%及6.75%。

　　针对财务费用逐年降低并于最近一期大幅下降的情况，其主要原因为报告期内天能化工有息负债规模逐年降低，并于最近一期天能化工偿还完毕天业集团长期借款206,640万元后，天能化工的有息负债规模得以大幅下降。截至2017年末、2018年末及2019年10月末，天能化工的有息负债（一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及其它非流动负债合计数）规模分别为290,604.84万元、255,072.16万元及61,339.75万元，天能化工的有息负债规模与财务费用变化情况较为匹配。

　　总体而言，报告期内，天能化工的管理费用、销售费用及研发费用与天能化工的收入规模较为匹配，天能化工报告期内偿还有息负债并降低财务费用在一定程度上抵消了毛利率下降的负面影响，对天能化工盈利能力起到了积极影响。

　　（5）营业外收支

　　报告期内，天能化工营业外收支情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，天能化工的营业外收支金额均较小，对其经营成果不具有重大影响。

　　综上，报告期内，天能化工的业绩波动主要受到产品价格变动、原材料价格上涨及有息负债规模降低等因素影响。2017年至2018年，天能化工毛利率有所下降，与同行业可比公司不存在重大差异，但收入规模的上涨与财务费用的下跌带动天能化工2018年净利润仍旧较2017年实现上涨；2019年1-10月，在收入规模未发生较大变化的情况下，虽然最近一期天能化工偿还有息负债降低了财务费用，但受到毛利率大幅下降所影响，天能化工的盈利水平出现较大下降。报告期内，天能化工的毛利率变化情况符合氯碱化工行业的实际情况，业绩波动的原因具有合理性。

　　2、结合截至2019年最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性

　　本次交易的业绩承诺系交易对方及标的公司根据标的公司历史经营情况以及未来行业发展趋势等进行合理预测得出。标的公司历史及预测的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　本次预测中，对天能化工的产品价格预测较为谨慎，体现为预测期内保持平稳并有小幅下跌，考虑到天能化工主要产品基本已实现满产满销，从而预测期间天能化工的营业收入也基本保持平稳并小幅下跌。

　　本次预测中，标的公司充分考虑了最近一期原材料价格已较报告期前两年产生较大幅度上涨以及最近一期烧碱产品价格较报告期前两年产生较大幅度下跌的双重因素影响，出于谨慎性考虑，天能化工预测期间的毛利率水平均低于报告期任意一期的毛利率水平。

　　另外，天能化工于2019年3月末偿还天业集团长期借款206,640万元后，其有息负债规模大幅下降，由于报告期内天能化工的经营性现金流持续维持较高水平，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月期间，天能化工经营活动产生的现金流量净额分别161,597.84万元、138,057.70万元、29,424.93万元及56,110.43万元，因此在评估基准日预测天能化工的有息负债规模与评估基准日时点持平具有合理性。在有息负债规模已大幅下降的情况下，预测期间的财务费用也较报告期由较大幅度下降，从而带动天能化工的期间费用较报告期下降，但扣除财务费用下降因素影响后，天能化工的其他期间费用占营业收入比例保持上升趋势，针对期间费用的预测较为谨慎且具有合理性。

　　根据天能化工经审计的财务数据，2019年1-10月，天能化工实现营业收入335,276.86万元，占2019年全年预计营业收入水平的87.90%；实现净利润45,526.56万元，占2019年全年预计净利润水平的89.88%；扣除非经常性损益后，天能化工2019年1-10月归属母公司股东的净利润为45,972.35万元，占2019年度业绩承诺的比例达90.76%；2019年1-10月的综合毛利率为25.64%，高于2019年全年的毛利率预测水平。综上，预计天能化工能够实现2019年的业绩预测值，天能化工最近一期的盈利水平进一步印证了本次业绩预测的合理性。

　　总体来说，标的业绩营业收入增长率、毛利率均低于报告期，期间费用占营业收入比例变化具有合理性，天能化工的业绩预测较为谨慎。最近一期，天能化工收入及利润的完成比例较高也进一步体现了本次业绩承诺设置的合理性。

　　（三）预测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性，标的资产盈利能力是否存在重大不确定性

　　报告期内，2017年、2018年、2019年1-10月，天能化工经审计的净利润分别为84,225.04万元、87,703.20万元和45,526.56万元。

　　预测期，天能化工2019年度、2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。天能化工预测期内的净利润相比报告期前两年存在大幅减少的情况，主要原因系本次交易在对标的公司业绩预测过程中，交易对方与标的公司充分考虑了评估基准日（2019年5月31日）标的公司主要原材料价格较报告期前两年上涨较大以及烧碱产品价格较报告期前两年下跌较大的因素影响，对标的公司预测期间的净利润情况进行了审慎预测。

　　报告期内，天能化工主要产品已基本实现满产满销，其主要产品的产销比均接近或在个别年度超过100%。在此基础上，天能化工预测期每年的净利润较报告期大幅减少的原因主要是预测期间天能化工的收入水平及毛利率水平均低于报告期前两年，收入水平及毛利率水平的下降导致了天能化工预测期间毛利润的下降，进而导致了天能化工于预测期间的净利润水平较报告期前两年有较大幅度下降。具体分析如下：

　　1、预测期间天能化工的收入水平低于报告期前两年

　　单位：万元

　　根据上表，预测期间天能化工的营业收入及主营业收入水平整体保持较为稳定，但较2018年的收入下降较大，天能化工预测期间收入的下降主要原因系烧碱产品预测收入下降所致。

　　在评估基准日，由于烧碱的市场价格于2019年3月大幅下降，烧碱产品的市场价格已显著低于2017年及2018年的平均价格，出于谨慎性考虑，评估机构在综合考虑了烧碱产品于评估基准日时点价格、烧碱产品于评估期间的价格变动情况以及烧碱产品近十年价格走势的基础上，对预测期内烧碱的价格进行了谨慎预测。具体如下：

　　报告期烧碱价格

　　单位：元/吨

　　预测期烧碱价格

　　单位：元/吨

　　注：上述两表格中的价格均为不含税、不含运费

　　根据Wind资讯统计的自2012年起始的华东地区片碱的市场价格的历史走势情况，2019年5月至今，烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹，目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近，预计继续出现大幅下跌的可能性较低。

　　此外，在当前国内严控新增氯碱产能的政策下，烧碱供应量难以大幅增加，也为烧碱价格的稳定提供了政策基础，因此，在预测期2020年至2024年期间，预计烧碱产品价格将有所回升，但仍旧大幅低于报告期水平，在产销量基本保持稳定的情况下，进一步使得预测期间烧碱产品收入大幅低于报告期前两年，并拉低了预测期天能化工的整体收入水平。

　　2、预测期间天能化工的毛利率水平低于报告期前两年

　　在评估基准日，受到原材料价格上涨及烧碱产品价格下跌影响，天能化工2019年1-5月的毛利率水平已经较2017年及2018年出现较大下降，出于谨慎性考虑，预测期各年，天能化工的核心产品普通PVC及烧碱的毛利率水平均大幅低于2017年及2018年的毛利率水平。具体如下：

　　报告期内，天能化工主要产品的毛利率情况如下：

　　预测期内，天能化工主要产品的毛利率情况如下：

　　针对烧碱产品价格，上文中已作详细分析，目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近，预计继续出现大幅下跌的可能性较低。

　　针对原材料价格，自2015年11月“供给侧结构性改革”首次提出以来，从中央到地方对供给侧结构性改革的认识不断深化，2016年至2018年期间，煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期，行情较为紧俏，价格得以大幅上涨。以电煤及焦炭价格指数为例，自2016年以来，在供给侧改革的影响下，价格在2016年至2018年期间均处于上升阶段，2019年后，随着供给侧改革的影响得以逐步消化，原材料价格已趋于稳定。通过对比2019年1-10月与2019年1-5月原材料价格情况，天能化工原材料采购价格并未出现继续大幅上涨的情况。

　　3、预测期间毛利润较报告期大幅下降导致预测净利润较报告期大幅下降

　　受到上述收入及毛利率因素共同影响，天能化工预测期间的毛利润较报告期内大幅减少，从而影响天能化工预测期间的净利润较报告期内大幅减少，具体如下：

　　报告期内天能化工毛利润与净利润情况

　　单位：万元

　　预测期内天能化工毛利润与净利润情况

　　单位：万元

　　综上，由于预测期间天能化工营业收入较报告期有所下降，预测期毛利率水平亦低于2017年及2018年的水平，天能化工基于谨慎性原则，以2019年1-5月的实际经营情况为依据，预测的毛利润较2017年和2018年大幅减少，从而导致预测期间的净利润较报告期间大幅减少。

　　2017年和2018年系供给侧结构性改革效果充分显现的年度，PVC和烧碱行业处于产能结构性调整阶段，相关产品价格出现上涨；随着结构性改革效果逐步被市场消化吸收，以及2019年以来环保、安全压力传导至氧化铝等烧碱需求端，导致烧碱价格出现较大幅度的下降。同时，因报告期内煤、焦炭、石灰等原材料价格的上涨，天能化工报告期内成本持续上升。报告期内，受到产品价格变动及原材料价格上涨等因素影响，天能化工2019年以来的经营业绩较2017年和2018年的高峰期有所下滑。但是，天能化工拥有从发电—电石—PVC、烧碱—水泥的完整产业链，成本优势较为明显；随着烧碱价格在低位企稳、PVC价格保持稳定，成本端煤、焦炭、石灰等产品价格已经在高位震荡并有小幅下跌趋势，天能化工未来的盈利能力将在2019年基础上逐步趋于平稳，继续大幅下降的可能性较低。天能化工预测期间预测净利润较报告期净利润水平大幅下降的原因具有合理性，标的资产的盈利能力不存在重大不确定性。

　　（四）业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求，是否有利于保护上市公司和中小股东权益

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，上市公司与天业集团及锦富投资就业绩补偿安排签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩补偿安排相关条款作出如下修订：

　　（一）对《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款的约定进行变更

　　1、《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款原约定：

　　“据此，若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于171,632.89万元。

　　若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于169,368.54万元。”

　　2、现将《盈利预测补偿协议》第三条“承诺净利润标准”第一款变更约定为：

　　“据此，若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。

　　若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。”

　　（二）对《盈利预测补偿协议》第四条的约定进行变更

　　1、《盈利预测补偿协议》第四条原约定：

　　“在业绩补偿期届满时，乙方对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。”

　　2、现将《盈利预测补偿协议》第四条变更约定为：

　　“在本次重组实施完毕后，乙方在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。”

　　（三）对《盈利预测补偿协议》第五条的约定进行变更

　　1、《盈利预测补偿协议》第五条“低于承诺利润数的利润补偿方式”原约定：

　　“经本协议各方确认，专项核查意见出具后，如发生累计实现的扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要甲方一、甲方二（以下可称“补偿义务人”或“交易对方”）进行补偿的情形，乙方（以下可称“上市公司”）应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。

　　就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。

　　1、利润补偿的计算公式

　　业绩补偿期内，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

　　交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”

　　2、现将《盈利预测补偿协议》第五条变更约定为：

　　“经本协议各方确认，专项审核意见出具后，如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要甲方一、甲方二（以下可称“补偿义务人”或“交易对方”）进行补偿的情形，乙方（以下可称“上市公司”）应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。

　　就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。

　　1、利润补偿的计算公式

　　业绩补偿的当期，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

　　交易对方中的各方当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”

　　（四）对《盈利预测补偿协议》第六条第1款、第2款的约定进行变更

　　1、《盈利预测补偿协议》第六条第1款、第2款原约定：

　　“业绩补偿期满时，乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。

　　交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额：”

　　2、现将《盈利预测补偿协议》第六条第1款、第2款变更约定为：

　　“业绩补偿期满时，乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额，则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。

　　交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额”

　　（五）对《盈利预测补偿协议》第九条第1项、第2项的约定进行变更

　　1、《盈利预测补偿协议》第九条第1项、第2项原约定：

　　“1、股份补偿的实施

　　上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价1元的价格定向回购甲方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　补偿义务人应根据乙方的要求，签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。

　　2、可转换债券补偿的实施

　　在上市公司董事会发出上述通知的10个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。”

　　2、现将《盈利预测补偿协议》第九条第1项、第2项变更约定为：

　　“1、股份补偿的实施

　　上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺当期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　补偿义务人应根据乙方的要求，签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。

　　2、可转换债券补偿的实施

　　在上市公司董事会发出上述通知的10个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺当期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。”

　　此外，交易对方天业集团及锦富投资对其已出具的《关于盈利承诺及补偿的承诺函》进行修订并重新承诺如下：

　　“若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。

　　若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

　　如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。”

　　综上，上市公司与天业集团及锦富投资就业绩补偿安排签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方天业集团及锦富投资对其已出具的《关于盈利承诺及补偿的承诺函》进行修订，补充协议的签订及承诺修订后，本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　单位：股、%

　　注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。

　　（二）本次重组对财务指标的影响

　　根据上市公司2018年和2019年10月财务报告以及2018年和2019年10月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　新疆天业股份有限公司

　　2019年12月31日