多喜爱集团股份有限公司 关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告

　　证券代码：002761             证券简称：多喜爱              公告编号：2019-134

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。

　　重要提示：

　　1、多喜爱集团股份有限公司（“公司”或“多喜爱”）重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“本次交易”）的方案已经多喜爱2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年12月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2858号”文核准。

　　2、为充分保护多喜爱全体股东的利益，本次交易将向多喜爱异议股东提供现金选择权，并由中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）担任现金选择权提供方。有权行使现金选择权的股东可按照本提示性公告的规定在现金选择权申报期间内，要求现金选择权提供方收购其持有的全部或部分多喜爱股票。

　　3、公司股票（股票代码：002761）将自2020年1月9日开始连续停牌，此后多喜爱股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2020年1月8日为现金选择权股权登记日。

　　4、多喜爱异议股东行使现金选择权需同时满足：（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即公司2019年第二次临时股东大会的股权登记日2019年6月17日）起，作为有效登记在多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在多喜爱审议本次交易的股东大会（即公司2019年第二次临时股东大会）上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。

　　5、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00（申报日另行公告）内以其持有的多喜爱股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。其中：

　　（1）在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　（2）已提交多喜爱股票作为融资融券交易担保物的多喜爱股东，须在现金选择权申报期截止日前将多喜爱股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　（3）已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的多喜爱股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。

　　6、本次多喜爱股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值均低于5%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

　　7、截至2019年12月31日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，多喜爱现金选择权价格为8.69元/股，股票收盘价为10.91元/股，相对于现金选择权行权价格溢价25.55%，经有效申报行使现金选择权的股东将以8.69元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　8、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

　　关于本次交易方案的详细情况，请阅读公司于2019年12月25日刊登在深圳证券交易所（“深交所”）网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　一、有权申报行使现金选择权的股东

　　多喜爱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即公司2019年第二次临时股东大会的股权登记日2019年6月17日）起，作为有效登记在多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在多喜爱审议本次交易的股东大会（即公司2019年第二次临时股东大会）上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足前述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　多喜爱异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；多喜爱异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权；多喜爱异议股东在股东大会股权登记日先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。

　　持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的多喜爱股份；（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权的股份；（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。

　　对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的股东不得行使现金选择权。

　　若已申报行使现金选择权的股份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。

　　已提交多喜爱股票作为融资融券交易担保物的多喜爱股东，须在现金选择权申报期截止日前将多喜爱股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的多喜爱股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。

　　获得现金选择权的股东可在申报日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00（申报日另行公告）内以其所持有的多喜爱股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。

　　二、现金选择权的基本条款

　　（一）现金选择权的代码及简称

　　代码：038034

　　简称：多喜DXP1

　　现金选择权的标的证券

　　标的证券代码：002761

　　标的证券简称：多喜爱

　　（二）现金选择权的派发方式

　　现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2020年1月8日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证券账户在各个交易单元持有的可行使现金选择权的股票数量派发。

　　1、现金选择权将以有权行使现金选择权的股东投票时使用的证券账户为单位派发。

　　2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

　　（三）现金选择权的派发比例及数量

　　多喜爱股东所持每1股有权行使现金选择权的股票将获派1份现金选择权。根据多喜爱2019年第二次临时股东大会的表决情况，本次现金选择权最高派发数量不超过427,295份，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核定为准。

　　（四）现金选择权的上市安排

　　不上市交易。

　　（五）现金选择权的行权比例

　　行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股公司股份。

　　（六）现金选择权的行权价格

　　现金选择权的行权价格为8.69元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（七）现金选择权的申报方式

　　采用手工申报的方式。

　　（八）现金选择权的申报期间

　　申报日（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）上午9:00-11：30和下午1:00-3：00。

　　（九）到期后未行权权利的处置

　　现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

　　三、申报行使现金选择权的方式

　　（一）行权确认

　　1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。

　　2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2020年1月8日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2020年1月8日收市后的持股凭证）以及相关证券账户在审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即2019年6月17日）至本次现金选择权股权登记日期间交易多喜爱股票的交易记录在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（申报时间另行公告）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

　　（二）行权前的确认事项

　　1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

　　2、在申报现金选择权行权前，有权使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

　　3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

　　4、已提交多喜爱股票作为融资融券交易担保物的多喜爱股东，须在现金选择权申报期截止日前将多喜爱股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　5、已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的多喜爱股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。

　　6、现金选择权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行为。

　　（三）行权期间股票交易

　　现金选择权申报期间公司股票停牌。

　　（四）行权结算的具体流程

　　行权成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后3个工作日内，现金选择权提供方将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

　　（五）申报期满后，有权使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销

　　（六）费用

　　有权行使现金选择权的股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行权申报所产生任何费用自行承担。现金选择权提供方根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权行使现金选择权的股东代收行权股票过户费。

　　四、现金选择权提供方

　　现金选择权的提供方为中国信达。中国信达信誉良好，融资能力较强，具备提供现金选择权的履约能力。

　　五、现金选择权派发及实施时间安排

　　六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明

　　虽然本次交易为有权行使现金选择权的股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权行使现金选择权的股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择继续持有多喜爱股份在深交所上市交易。

　　七、联系人及联系方式

　　多喜爱集团股份有限公司

　　联系地址：湖南省长沙市岳麓区环联路102号

　　邮编：410000

　　联系人：王莲军

　　联系电话：0731-88309077

　　传真：0731-88309088

　　特此公告。

　　多喜爱集团股份有限公司董事会

　　二零一九年十二月三十一日