深圳万润科技股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-005号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、变更注册资本及修订章程的原因

　　因公司前期实施重大资产重组的三家标的公司存在减值补偿或业绩补偿，根据公司与业绩对赌方签署的发行股份购买资产协议及盈利预测协议等相关规定，公司于2019年9月11日完成对苏军3,051,398股股份的回购注销，并于2019年12月12日完成对方敏、廖锦添、马瑞锋及易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的总计9,116,361股股份的回购注销。

　　鉴于公司2018年股权激励计划共计107名激励对象未能满足第一个限售期股票解锁条件，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司于2019年11月18日完成对107名激励对象已获授但尚未解除限售的929.6万股限制性股票的回购注销。

　　上述股份回购注销完成后，公司总股本由902,605,378股缩减至881,141,619股。

　　另，为贯彻将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，进一步明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，并结合近期资本市场部分监管性法律、法规文件的修订情况，根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）、《中国共产党章程》等文件以及《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）、《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则> <深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》（2019年4月）等相关法律文件规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　二、公司章程修订对照情况

　　（一）修订条款

　　（二）新增章节

　　在原“第七章 监事会”之后新增第八章“党建工作”及对应的第一百六十条至第一百六十五条。原第八章“财务会计制度、利润分配和审计”及以后各章的序号顺延，原第一百六十条及以后各条的序号顺延，涉及索引条款的相应调整。新增章节具体内容如下：

　　第八章 党的建设

　　第一节  党的组织

　　第一百六十条  根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。

　　第一百六十一条  党组织的机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

　　第二节 党组织的产生及组成

　　第一百六十二条  公司设立党的委员会（以下简称“党委”），设党委委员若干名，其中书记1名。党委书记履行党建工作第一责任人职责。党委负责人和党委委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定和程序产生。

　　第一百六十三条  公司根据工作需要设立专门的党务机构作为落实党建工作责任的办事机构，并依据实际情况配备党务工作人员，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。

　　第一百六十四条  坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　第三节 党委职责

　　第一百六十五条  公司党委负责落实公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工，把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。公司党委的主要职责具体如下：

　　（一）保证、监督党和国家的方针、政策、上级党组织重要决定在公司的贯彻执行；

　　（二）参与公司经营发展中重大问题的讨论与决策；

　　（三）坚持服务生产经营不偏离，发挥领导作用，落实党管干部和党管人才原则，充分发挥党组织对选人、用人的领导和把关作用，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；

　　（四）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；

　　（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

　　（六）研究其他应由公司党委决定的事项。

　　三、其他事项说明

　　除修改上述内容外，原《公司章程》的其他条款不变。上述事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会经特别决议审议通过方为生效，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理有关工商变更登记手续，最终登记的章程条款内容以工商部门核准意见为准。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2020年1月2日