山西蓝焰控股股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2019-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第六届董事会第二十三次会议，会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》（关联董事王保玉、刘家治、赵向东回避了表决），根据公司业务的实际状况，公司拟调整（含新增）2019年度日常关联交易58项。

　　根据2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增2019年度日常关联交易的议案》，2019年日常关联交易预计总金额共计16.34亿元，其中，采购原材料12,253.72万元，采购燃料和动力4,434.03万元，销售产品和商品61,410.29万元，提供劳务74,260.21万元，接受劳务4,035.43万元，关联租赁6,919.67万元，关联出租47.39万元。

　　本次调整后，全年日常关联交易预计总金额调整为15.21亿元，共计调减11,218.51万元。其中，采购原材料2,715.00万元，调减9,538.72万元；采购燃料和动力4,624.98万元，调增190.95万元；销售产品和商品67,183.47万元，调增5,773.18万元；提供劳务66,903.98万元，调减7,356.23万元；接受劳务3,768.29万元，调减267.14万元；关联租赁6,919.67万元，不予调整；关联出租26.84万元，调减20.55万元。

　　本次日常关联交易调整在公司董事会批准权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）调整的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、本次关联交易调整中新增的关联人介绍和关联关系

　　（一）高平市实拓工贸有限公司

　　1、基本情况：法人代表和文利，注册资本550万元，注册地址山西省晋城市高平市寺庄镇赵庄村南，主营道路货物运输等。截至2018年底，总资产2,589.29万元，净资产1,257.95万元，营业收入2,478.64万元，净利润-308.00万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团山西长平煤业有限责任公司所属子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二）山西能源煤层气有限公司

　　1、基本情况：法人代表史忠强，注册资本11,928万元，注册地址沁水县端氏镇高庄村，主营煤层气资源的开发、利用等。截至2019年6月底，总资产37,633.46万元，净资产9,267.63万元，营业收入7,090.83万元，净利润1,694.04万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为山西燃气集团所属能源产业集团公司子公司，燃气集团属晋煤集团管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（三）山西煤层气有限责任公司沁水分公司

　　1、基本情况：法人代表艾保云，注册地址晋城沁水县端氏镇东山村，主营煤层气技术开发等。截至2018年底，总资产 36,504.27万元，净资产7,369.31万元，营业收入16,361.53万元，净利润631.00万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为山西燃气集团所属能源产业集团公司子公司，燃气集团属晋煤集团管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（四）太原燃气集团有限公司

　　1、基本情况：法人代表朱东，注册资本:50,000万元，注册地址山西示范区晋阳街发展路华顿大厦九层，主营管道燃气销售等。截至2018年底，总资产801,162.89万元，净资产75,004.28万元，营业收入301,412.08万元，净利润225.29万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为山西省国新能源股份有限公司管控，该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（五）山西石港煤业有限责任公司

　　1、基本情况：法人代表王冬平，注册资本11,000万元，注册地址左权县寒王乡石港村，主营矿产资源开采等。截至2018年底，总资产121,626.75万元，净资产-62,997.06万元，营业收入0万元，净利润-11,320.13万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为阳泉煤业集团有限责任公司的子公司，阳煤集团与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（六）山西石涅招标代理有限责任公司

　　1、基本情况：法人代表包河，注册资本500万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇北石店村，主营工程建设项目招标代理等。截至2017年底，总资产4,443.29万元，净资产2,930.21万元，主营业务收入291.98万元，净利润154.69万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　注：除上述关联方，2019年度日常关联交易相关的其他关联人介绍和关联关系详见公司公告（编号：2019-013、2019-041）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易内容：公司及所属子公司向关联人购买物资、油料，提供代理服务等。公司及所属子公司向关联人销售煤层气、提供技术研发服务等。

　　定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场定价，价格随行就市，由供需双方协商确定。煤层气有关设备材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。技术研发服务以科研计划任务书为依据，采用成本加成方式确定价格。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。

　　付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算。煤层气井施工、设备材料采购等业务按照合同或协议约定执行。

　　（二）新增关联交易协议签署情况

　　1、公司、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）以及蓝焰勘探分公司、西山、美锦、漾泉、吕梁、沁盛、左权子公司分别与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司装备物资分公司（乙方）、晋城古书院工贸有限公司（丙方）签订物资采购三方协议共9份。协议约定甲方通过“晋煤京东网上超市”向丙方（平台采购实施单位）采购物资、并由乙方（采购归口管理部门）收受甲方货款后向丙方进行支付。丙方收取甲方在平台订单金额2%作为管理服务费，该费用直接计入商品价格，合同有效期截至2019年12月31日。

　　2、蓝焰煤层气与高平市实拓工贸有限公司签订车辆定点加油协议，为蓝焰煤层气长平工区车辆提供汽油以及柴油，价格以市场挂牌价格实行预付款，按月结算，合同有效期截至2019年8月31日。

　　3、公司所属子公司晋城市诚安物流有限公司（以下简称“诚安物流”）与晋城蓝焰煤业股份有限公司郑庄矿井项目筹建处于2019年9月20日签订煤层气销售合同，供气地点为沁水县郑庄镇郑庄矿井现场，销售价格按合同约定执行，实行预付款和按月结算，供气时间2019年10月20日至2020年3月31日。

　　4、蓝焰煤层气与山西能源煤层气有限公司于拟签订煤层气（管输）销售合同。供气地点为李庄首站，供气方式通过管道输送，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2019年10月1日至2019年12月31日。

　　5、蓝焰煤层气与太原燃气集团有限公司拟签订煤层气（管输）销售合同，供气地点为蓝焰煤层气集团有限公司郑庄工区增压站，供气方式以管道输送，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2019年10月1日至2020年12月31日。

　　6、蓝焰煤层气与山西石港煤业有限责任公司拟签订煤层气（管输）销售合同，供气地点为左权公司分输站出口，供气方式以管道输送，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2019年11月1日至2020年10月31日。

　　7、蓝焰煤层气与易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司签订技术委托开发合同，委托关联方针对光伏与燃气互补发电直流驱动抽油机系统项目进行研究，研发经费15万元，合同约定技术方案 制定后付款30%，现场安装调试后付款50%，项目结题内部验收后付款20%，有限期为1年。

　　8、诚安物流与山西煤层气有限责任公司沁水分公司于2019年7月1日签订LNG公路运输合同，运输区间为山西煤层气沁水分公司至托运制定的LNG接收门站，运输价格根据运输市场运价变化，以当月确认函为准。合同按月结算，供气时间2019年7月1日至2019年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性

　　今年下半年以来，为拓展燃气市场，公司根据销售市场变化和生产经营需要，适当调整了煤层气销售布局，应客户需求部分供气量有所增加。因年底属售气高峰期，用电负荷加大；部分煤层气井施工工程受工程进度有所调整；同时，部分往年已受托进行的技术研发项目，因项目研究条件欠缺，研发进度受到影响。为节约成本，压缩开支，部分关联交易随行就市，就近选择了价格合适的周边客户进行采购。为促进优势互补，应客户需要，向生产区域周边的关联人客户提供燃气运输服务。此外，部分检测、土建、清障、维修等日常关联交易根据现场实际进度，调整了工程量和交易额度。调整的关联交易属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。

　　（二）定价依据及公允性

　　本次调整的日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按照市场化方式进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　（三）本次关联交易对公司的影响

　　本次调整系根据本公司的实际经营需要和煤层气市场变化确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

　　五、独立董事独立意见

　　1、我们对本次调整2019年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，同意提交本次董事会进行审议；

　　2、根据公司下半年以来的生产经营需要，结合煤层气市场变化情况，公司拟将2019年度日常关联交易预计总金额调整为15.21亿元，共计调减11,218.51万元。预计事项中涉及到的与关联方的采购、销售交易是正常和必要的商业交易行为，按照市场公允价格定价，未损害公司非关联方股东利益，也未损害公司和中小股东利益；

　　3、公司审议调整2019年度日常关联交易预计事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2019年12月31日