西安曲江文化旅游股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2019-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2019年12月20日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2019年12月31日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并全票通过了公司关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案；

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司董事会在审议关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2019-048）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月31日