广西慧金科技股份有限公司 以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司实施结果暨股份变动公告

　　证券代码：600556          证券简称：ST慧球         编号：临2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行对象：ShowWorldHongKong Limited（以下简称“ShowWorld HK”）、WB Online Investment Limited（以下简称“微博开曼”）、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利兹利”）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永盟”）、海南金慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海南金慧”）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴腾元”）、澄迈新升投资管理中心（有限合伙）（以下简称“澄迈新升”）、北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）（以下简称“宏远伯乐”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安润信”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沁朴”）、深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“庥隆金实”）、宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文泰投资”）、杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长潘”）、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招远秋实”）

　　发行数量：广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”、“上市公司”）向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀、标的公司”）的全体股东共发行1,331,666,659股股份，同时注销天下秀原持有的46,040,052股上市公司股份。

　　本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

　　注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

　　发行价格：3.00元/股

　　2、发行股票的限售期安排

　　根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易交易对方股份锁定期安排如下：

　　1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

　　（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

　　（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

　　（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。

　　4、资产交割及过户情况

　　慧金科技于2019年12月10日与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　上市公司于2019年12月28日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

　　截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

　　5、验资情况

　　2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

　　一、本次交易概况

　　（一）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　（1）2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；

　　（2）2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

　　（3）2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　（4）2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　（5）2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

　　（6）2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；

　　（7）2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意ShowWorldHongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。

　　2、标的资产已履行的决策和审批程序

　　（1）2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

　　（2）2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

　　（3）2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

　　3、交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行对象：ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实。

　　3、发行数量和发行方式：上市公司向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀，合计发行股份数量为1,331,666,659股，同时注销天下秀持有的46,040,052股上市公司股票。

　　本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

　　注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

　　4、发行价格：3.00元/股

　　5、发行股票的限售期安排：

　　根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

　　ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

　　（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

　　（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

　　（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行的新增股份已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。

　　（四）资产过户情况

　　慧金科技已与天下秀于2019年12月10日签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　上市公司于2019年12月28日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

　　截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

　　（五）现金选择权实施情况

　　2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　（六）后续事项

　　1、后续办理上市公司工商变更登记及天下秀部分资产权属变更及注销手续

　　本次吸收合并尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续，此外，本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办理过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。

　　2、对过渡期损益进行审计

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

　　3、相关方需继续履行承诺

　　本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　　2、截至本公告披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付）。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%；

　　因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）；

　　针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

　　3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　4、截至本公告披露之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形；上述各方亦均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　5、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（八）律师核查意见

　　经核查，律师认为，

　　1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

　　2、本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担，天下秀已就本次交易交割日资产账面价值的100%履行了过户义务(其中履行过户手续资产占账面值99.95%，新浪集团下属公司以现金支付方式代为履行过户义务占0.05%，履行过户资产覆盖账面值100%)。部分资产正在办理过户手续或完善相关程序，新浪集团下属公司已就该等部分资产以现金方式代为履行过户义务。上市公司已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就天下秀持有的上市公司股份在中登公司办理股份注销手续。

　　3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、在本次交易实施过程中，上市公司未发生因本次交易导致的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，且承诺方未出现违反相关承诺的情形。

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　公司本次向天下秀全体股东合计发行1,331,666,659股，具体发行结果如下：

　　注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。

　　（二）发行对象简介

　　本次发行对象为ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实，其基本情况如下：

　　1、ShowWorld HK

　　2、微博开曼

　　3、利兹利

　　4、庥隆金实

　　5、嘉兴腾元

　　6、厦门赛富

　　7、永盟

　　8、澄迈新升

　　9、杭州长潘

　　10、海南金慧

　　11、文泰投资

　　12、宏远伯乐

　　13、中安润信

　　14、上海沁朴

　　15、招远秋实

　　三、本次新增股份登记前后公司股本结构

　　本次新增股份登记前，公司前10名股东持股情况如下（截至2019年9月30日）：

　　本次新增股份登记后，公司前10名股东持股情况如下（截至2019年12月30日）：

　　四、本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次吸收合并完成前后，公司的股权结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　上市公司股份注销及新股登记前后上市公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

　　（二）本次发行对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响

　　本次吸收合并置入资产天下秀严格按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等均具有独立性。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀不存在同业竞争，新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争。

　　为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

　　六、本次发行的相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　（二）法律顾问

　　（三）标的资产审计机构

　　（四）上市公司备考财务报告审计机构

　　（五）资产评估机构

　　七、备查文件

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

　　4、上市公司本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

　　特此公告。

　　广西慧金科技股份有限公司董事会

　　2020年1月2日