三棵树涂料股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树         公告编号：2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票合计154,509股进行回购注销。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2019年11月7日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。根据《激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票153,809股进行回购注销，回购价格为15.982元/股，将预留授予的限制性股票700股进行回购注销，回购价格为15.164元/股。

　　具体内容详见公司2019年11月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2019-065）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年11月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-066）。截至本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未收到现有相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、公司《激励计划》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及中层管理人员及公司核心技术（业务）人员27人，合计拟回购注销限制性股票154,509股，本次回购注销完成后，上述27人剩余限制性股票数量为0股，公司剩余限制性股票数量为1,696,127股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882284188），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于2020年1月6日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由186,380,481股变更为186,225,972股，公司将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股本变动情况

　　本次公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得现阶段必要的授权和批准及履行了必要的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注销登记、工商变更登记及信息披露事项。

　　六、上网公告附件

　　《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的的法律意见书》

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年1月2日