华讯方舟股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：000687        证券简称：华讯方舟      公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保总额12.8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产128.71%。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为0亿元，对合并报表外单位担保金额为1亿元。请投资者注意投资风险。

　　2019年12月30日，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。公司为控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）拟向渤海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“渤海银行”）申请出口托收押汇额度不超过一亿元人民币（不超过折合美元1360万元，具体按照银行下发资金当日汇率计算）提供担保。现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、公司控股股东华讯科技拟向渤海银行申请出口托收押汇额度不超过一亿元人民币（不超过折合美元1360万元，具体按照银行下发资金当日汇率计算），因渤海银行要求上述授信额度需有物业资产进行抵押担保，经协商，基于华讯科技在长期支持公司的发展，本着共同发展、互助互利的原则，公司拟以孙公司成都天谷房产（川（2019）郫都区不动产权第0078672号）为华讯科技上述借款提供资产抵押担保，期限一年。

　　2、为保障公司的利益，控制担保风险，华讯科技向公司就本次担保提供了反担保，担保财产为华讯科技对公司的其他应收款一亿元人民币（截止至2019年11月30日，华讯科技对公司的其他应收账款余额约6.80亿元，其中主要是华讯科技向公司提供的财务资助）。具体情况如下：

　　2019年7月11日，公司发布了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》，华讯科技拟向渤海银行申请年度授信额度不超过折合人民币3亿元（敞口不超过折合人民币2亿元），公司以孙公司成都华讯天谷科技有限公司土地为华讯科技上述授信提供资产抵押担保，期限一年。华讯科技向公司就本次担保提供了反担保，担保财产为华讯科技对公司的其他应收款3亿元。上述授信额度项下，华讯科技实际从渤海银行取得融资金额为1380万美金，借款到期日为2020年1月10日。华讯科技将在借款到期(2020年1月10日)前归还上述贷款，归还后原担保协议及反担保协议将相应终止，华讯科技对公司的其他应收款3亿元的反担保义务将解除。华讯科技将以上述解除反担保义务后的3亿元其他应收款中的1亿元人民币作为此次担保的反担保资产。同时，本次公司向华讯科技提供1亿担保事项的生效条件将基于前次公司对华讯科技提供的3亿元担保解除后才能生效。

　　3、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、公司第八届董事会第九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。关联董事吴光胜先生对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

　　5、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外担保需提交股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况介绍

　　1、公司名称：华讯方舟科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　　4、法定代表人：吴光胜

　　5、注册资本：47,229.8647万元

　　6、统一社会信用代码：91440300665865930B

　　7、经营范围：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

　　8、股权结构

　　9、实际控制人：吴光胜

　　10、主要业务：华讯科技是一家专注于包括Ku/Ka/Thz在内的高频谱技术研发与应用的国家级高新技术企业，在太赫兹（Thz）领域，拥有多项自主算法及半导体为基础的核心知识产权，致力于成为全球光电信息超融合综合服务商。

　　11、主要财务数据及运营情况：

　　表一：主要财务指标：

　　单位：元

　　表二：其他财务指标                                     单位：亿元

　　2016年至2018年，华讯科技营业收入分别为70.19亿元、86.20亿元、101.45亿元，分别增长2.53%、22.81%、17.69%，为其还款能力提供了有力保障；净利润分别为12.91亿元、9.50亿元、8.41亿元，具备较好的盈利基础；总资产分别为159.45亿元、219.44亿元、265.38亿元，分别增长20.72%、37.62%、20.94%，资产质量好，具有良好的资金杠杆能力；资产负债率分别为69.56%，68.24%，66.23%，呈逐年下降趋势，为后续融资提供良好的财务基础；流动比率分别为170.46%、177.63%、180.14%，呈逐年上升趋势，具备较强偿债能力。

　　表三：华讯科技对公司的其他应收款项明细：

　　单位：元

　　华讯科技向公司就本次担保提供了反担保，担保财产为华讯科技对公司的其他应收款一亿元人民币。截止至2019年11月30日，华讯科技对公司的其他应收账款余额为6.80亿元。

　　12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。

　　13、华讯科技非失信被执行人。

　　三、抵押资产情况

　　公司拟以孙公司成都天谷房产（川（2019）郫都区不动产权第0078672号）为华讯科技上述借款提供资产抵押担保，抵押部分的房屋总建筑面积39,400.33平方米。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司为控股股东华讯科技向渤海银行申请借款额度不超过折合人民币一亿元提供抵押担保，抵押期限为一年。本次担保事项经董事会、股东大会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

　　五、定价政策和定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经交易双方协商，公司为控股股东华讯科技提供担保，不收取担保费用，华讯科技为该担保相应地提供反担保。

　　六、董事会意见

　　本次为控股股东华讯科技提供担保用于其申请银行借款融资需要，是华讯科技正常经营所需。多年来，华讯科技一直为公司发展提供支持，特别是在资金方面为公司提供无偿财务资助，此次担保有利于促进控股股东与本公司的共同发展。

　　董事会对华讯科技资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人为公司控股股东有足够的偿债能力，且提供反担保，因此本公司认为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事已提前并认真审阅了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，认为：公司控股股东华讯科技申请银行借款符合其经营融资需要，有利于促进控股股东与本公司的共同发展。交易事项公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将上述议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：本次公司为控股股东华讯科技申请银行借款提供抵押担保有利于促进控股股东与本公司的共同发展。华讯科技经营稳定、财务状况良好，公司为华讯科技提供保证担保的同时，由华讯科技提供反担保。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意将《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保总余额12.8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例128.71%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1亿元；逾期债务对应的担保余额0元、涉及诉讼的担保金额0元及因被判决败诉而应承担的担保金额0元。

　　九、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止目前，除本次交易外，公司与公司实际控制人华讯科技及其关联方已累计发生的关联交易金额为124,834.05万元。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月1日