浙江华统肉制品股份有限公司 关于全资子公司兰溪华统牧业有限公司引入新股东并增资的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据公司、兰溪牧业及农业基金共同签订的《增资协议》约定：本协议各方签署后，还需另行签署《业务合作三方协议》后，《增资协议》才能正式生效。而《业务合作三方协议》的内容还尚在协商中，是否能够签署具有不确定性，而这也导致了本次《增资协议》最终是否能够生效也存在一定的不确定性。

　　一、本次增资情况概述

　　为落实《浙江省人民政府办公厅关于推进生猪产业高质量发展的意见》,根据《浙江省乡村振兴基金投资管理办法》，加快推进全资子公司兰溪华统牧业有限公司（以下简称“兰溪牧业”）生猪养殖项目建设和提升兰溪牧业的经济实力，经公司、仙居农业与浙江省农业投资发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）协商一致，兰溪牧业拟按1元/股的价格引入农业基金作为新股东。农业基金拟以人民币33,900万元分两次认购兰溪牧业新增股权（第一次增资人民币4,434万元，第二次与公司同比例增资人民币29,466万元）；公司拟以自有资金人民币33,200万元在农业基金第二次增资时同比例增资。上述增资全部完成后，兰溪牧业将由公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本将由人民币5,000万元增至72,100万元，其中农业基金持有兰溪牧业47.02%的股权，公司持有兰溪牧业52.98%的股权，由公司控股。

　　2019年12月31日公司召开第三届董事会第三十四会议，审议通过了《关于公司全资子公司兰溪华统牧业有限公司引入新股东并增资的议案》。

　　公司本次引入新股东并增资兰溪牧业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次增资交易对方基本情况

　　1、名称：浙江省农业投资发展基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000MA27U00Y9H

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1207室

　　5、法定代表人：叶忠

　　6、注册资本：500,000万元人民币

　　7、成立日期：2015年11月12日

　　8、营业期限：2015年11月12日至长期

　　9、经营范围：实业投资、投资管理。

　　10、股权关系：

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）兰溪牧业基本情况

　　公司名称：兰溪华统牧业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330781MA2E662X5Q

　　住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（兰溪市丽农食品有限公司厂区内）

　　法定代表人：陈斌

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2018年12月27日

　　营业期限：2018年12月27日至长期

　　经营范围：种猪饲养、销售（凭有效许可证经营）。

　　（二）本次增资前后兰溪牧业股权结构

　　（三）兰溪牧业主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：兰溪牧业目前还在项目筹建期，尚未投入经营，上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）农业基金拟以人民币33,900万元分两次认购兰溪牧业新增股权（第一次增资人民币4,434万元，第二次与公司同比例增资人民币29,466万元）；公司拟以自有资金人民币33,200万元在农业基金第二次增资时同比例增资。上述增资全部完成后，农业基金持有兰溪牧业47.02%的股权，公司持有兰溪牧业52.98%的股权。

　　四、本次增资协议的主要内容

　　甲方：浙江省农业投资发展基金有限公司（变更后名称为“浙江省乡村振兴基金有限公司”，“投资方”）

　　乙方：浙江华统肉制品股份有限公司（“现有股东”）

　　丙方：兰溪华统牧业有限公司（“项目公司”）

　　（一）交易概况

　　投资方同意按照本协议的约定以共计人民币33,900万元认购项目公司新增股权，占47.02%的股权；现有股东同意按照本协议的约定以共计人民币33,200万元认购公司新增股权，占52.98%的股权。增资分为两次，两次增资完成后项目公司注册资本为人民币72,100万元。两次增资投资方共需支付人民币33,900万元作为项目公司增资的新增注册资本。同时，现有股东需支付人民币1,600万元完成投资方增资前未实缴的注册资本，另外支付33,200万元作为项目公司增资的新增注册资本。

　　（二）投资估值及价格

　　各方确认，增资完成前项目公司的评估价值为人民币不低于3,400万元，甲方增资价格为1元/股。

　　（三）增资款的交付

　　（1）投资方首次增资4,434万元，在满足（a）现有股东将公司剩余1,600万元出资实缴；以及（b）增资的先决条件、（c）首次工商变更登记完成后，投资方于30个工作日一次性实缴到位首次增资的全部增资款。

　　（2）第二次增资共计62,666万元，投资方与现有股东按照同比例增资，投资方以人民币29,466万元认购项目公司新增股权，现有股东以人民币33,200万元认购项目公司新增股权，双方根据项目实施进度分期出资，除本协议另有约定外，于2021年12月30日前实缴到位第二次增资的全部增资款。

　　（四）工商变更登记

　　现有股东和项目公司应当在本协议及就首次增资形成的公司章程签署后的30日内将首次增资相关的工商变更文件及《公司章程》报至项目公司注册地公司登记机关等主管机构办理首次增资所需要的登记及备案等手续，并在第二次增资的公司章程签署后30日内将第二次增资相关的工商变更文件及《公司章程》报至项目公司注册地公司登记机关等主管机构办理第二次增资所需要的登记及备案等手续。首次增资工商变更完成日定为“首次工商变更登记完成日”。

　　（五）交割日

　　投资方按照本协议第二条的约定实际支付首次增资中增资款全部到位之日为交割日（“交割日”）。

　　（六）现有股东及项目公司义务

　　自本协议签署日起至投资方退出前，未经投资方同意，项目公司及现有股东承诺：（1）项目公司不得对外提供担保，丙方持有的项目公司股权不得向除浙银公司之外的任何第三方质押；（2）项目公司不得向其他任何机构或个人进行融资；（3）项目公司不得对其任何资产进行抵押、质押或设置任何形式的权利负担；且（4）前述事项均须在项目公司的公司章程或章程修正案中明确规定；（5）不得从事或开展任一本协议以下禁止从事的事项。

　　除非属于经省乡村振兴投资基金管委会批准的创新业务，丙方不得从事以下业务：

　　（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（7）《政府投资基金暂行管理办法》、《省乡村振兴投资基金管理办法》等其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　现有股东承诺本次增资前现有股东向项目公司认缴的5,000万元注册资本于2020年3月31日前全部实缴到位，且不会对本次增资前后的实缴资本进行抽逃或者变相抽逃。

　　（七）各方的陈述和保证

　　乙、丙双方承诺在公司进行项目投资建设时遵守《政府投资基金暂行管理办法》、《浙江省乡村振兴基金投资管理办法》、《浙江省高质量畜牧业发展投资基金运作方案》及其的不时修订（若有），且项目增资款项全部投资兰溪市瑞溪现代化生态养殖场建设项目、华统牧业（百凤林）现代化生态养殖场建设项目。项目公司和现有股东保证：前述投资项目具有一定的收入来源或能形成一定的具有经济价值、权属明确的资产资源，且项目已开工。

　　（八）增资的先决条件

　　除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　1、投资方及其顾问完成对项目公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，且调查结果令投资方满意，或者在尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案；

　　2、项目公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及董事会决议；

　　3、投资方收到并认可各交易文件且各方顺利完成签署，包括本协议、《股东协议》、《公司章程》以及为完成本次交易事宜需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商登记及备案材料）；

　　4、投资方收到并认可的项目公司股东会正式通过的决议副本文件；

　　5、相关审批部门对于本次投资的适当批准和批复；

　　6、现有股东已将其个人所拥有的专利（如有）、专利申请相关的权利（如有）等知识产权已转让给项目公司，并已尽最大能力保护项目公司的无形资产；

　　7、项目公司和现有股东在本协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化；

　　8、现有股东保证项目公司不存在未向投资方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，否则因此产生的或有债务，由现有股东承担。

　　9、现有股东保证，本协议签署时，拟投项目已满足以下条件：（1）项目选址已符合动物防疫条件；（2）已按规定获得项目用地，包括由建设业主（养殖场）与乡镇政府、村集体经济组织通过签订用地协议方式获得生猪养殖用地并已按规定完成备案；（3）已完成或委托开展环评；（4）设计养殖（或生产）能力与投资规模相匹配（可以在不同区域布局建设）。

　　10、经投资方认可的第三方评估机构评估，项目公司净资产不低于3,400万元。

　　（九）违约责任

　　除协议另有约定的外，在项目公司工商变更及后续经营过程中，由于协议一方违反本协议而给协议其他各方造成的损失，由违反协议的一方对遵守协议的其他方予以全额的赔偿。

　　现有股东及/或项目公司存在违法或违规或违约或行为的，投资方有权要求单独或同时行使以下权利：

　　1、将违约方纳入违规违约行为管理档案，并要求违约方限期整改；

　　2、要求赔偿损失，赔偿责任包括但不限于应支付给甲方的金额、索赔过程产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等；

　　3、情节严重的，向全省通报，投资方自通报之日起三年内与责任方暂停新增合作。

　　4、项目公司和现有股东分别并且连带地同意，对于因项目公司和/或现有股东违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），项目公司和现有股东应分别并且连带地向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他 每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　（十）协议生效：本协议自以下条件满足后生效：1、本协议各方签署；2、浙江浙银金融租赁股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司及投资方签署的《业务合作三方协议》生效。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　为落实《浙江省人民政府办公厅关于推进生猪产业高质量发展的意见》、推进兰溪牧业生猪养殖建设项目以及提升兰溪牧业经济实力，推动公司战略性发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司2019年的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、本次增资存在的风险

　　（1）产品市场价格波动风险

　　商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

　　（2）疫情风险

　　疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。

　　（3）根据公司、兰溪牧业及农业基金共同签订的《增资协议》约定：本协议各方签署后，还需另行签署《业务合作三方协议》后，《增资协议》才能正式生效。而《业务合作三方协议》的内容还尚在协商中，是否能够签署具有不确定性，而这也导致了本次《增资协议》最终是否能够生效也存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司、兰溪牧业及农业基金共同签订的《增资协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日