浙江华统肉制品股份有限公司关于在浦江县设立控股子公司的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2019年12月31日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与浦江县国有资产经营集团有限公司（以下简称“浦江国有”）签署了《浦江现代化生态养殖场项目投资合作协议》，决定公司与浦江国有共同投资设立浦江华统牧业有限公司（以下简称“浦江牧业”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。浦江牧业注册资本为人民币10,000万元，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资6,000万元，持有浦江牧业60%的股权；浦江国有拟以现金出资4,000万元，持有浦江牧业40%的股权。

　　2、2019年12月31日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司在浦江县设立控股子公司的议案》。

　　3、本次公司在浦江县设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：浦江县国有资产经营集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330726758070707W

　　3、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、住所：浙江省浦江县江滨中路226号

　　5、法定代表人：朱顺贤

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、成立日期：2003年12月16日

　　8、营业期限：2003年12月16日至2053年12月15日

　　9、经营范围：国有资产的经营和管理（主要以投资、控股、参股、资产转让和重组等形式从事资本经营业务）；国内贸易。

　　10、股权关系：由浦江县龙峰国有资产经营有限公司100%持股，实际控制人为浦江县国有资产管理委员会。

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：浦江华统牧业有限公司（具体名称以工商注册为准）

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、住所：浙江省浦江县

　　5、经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广。

　　6、营业期限：长期

　　7、资金来源：公司拟以自有资金出资6,000万元，持有浦江牧业60%的股权；浦江国有拟以现金出资4,000万元，持有浦江牧业40%的股权。

　　以上各信息，以工商登记机关核准为准。

　　四、本次投资合作协议主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：浦江县国有资产经营集团有限公司

　　（一）合资公司的基本情况

　　甲乙双方拟共同投资设立的合资公司名称为“浦江华统牧业有限公司”（以下简称为“合资公司”），最终以工商核准注册的企业名称为准；注册资本为人民币1 亿元；甲方对合资公司以货币方式认缴出资6,000万元，占合资公司注册资本的60%；乙方对合资公司以货币方式认缴出资4,000万元，占合资公司注册资本的40%。甲方应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本人民币 6,000 万元；乙方应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本人民币4,000万元，双方应协商一致同步出资，确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致；组织形式为有限责任公司；注册地址为浙江省浦江县；经营期限为长期；经营范围为生猪养殖及销售，农业技术推广。

　　（二）具体合作内容

　　甲方主导合资公司的生猪养殖业务经营，包括但不限于组建业务管理团队主导合资公司的运营管理，设计与建设相关设施设备、选购与选育生物性资产、培训与管理生产人员以及其他日常养殖管理事务。乙方负责协调合资公司所在地的当地资源落地，包括但不限于负责协调合资公司与当地政府主管部门及周边群众的关系，取得合适的土地使用权作为生猪养殖场地，负责办理合资公司符合法律法规、政府规章、规范性文件等要求的用地手续和业务资质，负责办理其他相关行政审批手续，为合作养猪业务的顺利开展提供保障。未来如合资公司发展资金不足，则由合资公司负责融资解决，或者甲乙双方按股权比例增资解决。

　　（三）权利与义务

　　任何一方事先未经对方书面同意，不得对其在合资公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的他项权利。甲乙双方之间可以相互转让其对合资公司的全部或部分出资。甲乙双方中的任何一方如向第三方转让其出资时，必须经对方同意；不同意转让的，应当购买该转让的出资，如不购买的视为同意转让。

　　（四）合资公司董事会、监事会及管理机构

　　1、设董事会，设董事5名，其中甲方推荐董事3名，乙方推荐董事2名。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事长由乙方推荐并经董事会选举产生。

　　2、设监事会，设监事3名，其中由甲方推荐监事1名，乙方推荐监事2名。监事会对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　3、合资公司经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任；设财务负责人1名，由甲方推荐，董事会聘任；设出纳1名，由乙方推荐。另设副总经理若干名，由总经理推荐，董事会聘任；总经理担任合资公司法定代表人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年，可以连任。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方未按本协议约定缴纳出资额的，违约方应按其应缴而未缴的出资额日万分之三的标准向守约方支付违约金，同时不免除其缴纳注册资本的义务。逾期超过90天的，守约方有权要求解除本合同。

　　2、任何一方未遵守或履行根据本协议约定的义务或承诺，则守约方有权向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任，如果违约方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本合同之目的，则守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方承担违约责任。

　　（六）协议经双方签字并盖章之日起生效。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　为扩大公司生猪养殖规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在浦江县设立控股子公司事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，完善产业链一体化经营模式，符合公司长远规划及发展战略。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1、产品市场价格波动风险

　　商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

　　2、疫情风险

　　疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。

　　3、管理风险

　　随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司与浦江国有共同签订的《浦江现代化生态养殖场项目投资合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2020年1月2日