多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的提示性公告

　　证券代码：002761            证券简称：多喜爱              公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、多喜爱集团股份有限公司（“公司”或“多喜爱”）重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“本次交易”）的方案已经多喜爱2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年12月24日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号）。

　　2、为充分保护多喜爱全体股东的利益，本次交易将向多喜爱异议股东提供现金选择权，并由中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）担任现金选择权提供方。有权行使现金选择权的股东可按照本提示性公告的规定在现金选择权申报期间内，要求现金选择权提供方收购其持有的全部或部分多喜爱股票。

　　3、公司股票（股票代码：002761）将自2020年1月9日开始连续停牌，此后多喜爱股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2020年1月8日为现金选择权股权登记日。

　　4、截至2020年1月2日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，多喜爱现金选择权价格为8.69元/股，股票收盘价为11.05元/股，相对于现金选择权行权价格溢价27.16%，经有效申报行使现金选择权的股东将以8.69元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次吸收合并方案

　　本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。

　　上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

　　本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

　　本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

　　关于本次交易方案的详细情况，请阅读公司于2019年12月25日刊登在深圳证券交易所（“深交所”）网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　二、现金选择权实施安排

　　本次现金选择权股权登记日为2020年1月8日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司于2019年12月31日刊登的《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2019-128）。

　　截至2020年1月2日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，多喜爱现金选择权价格为8.69元/股，股票收盘价为11.05元/股，相对于现金选择权行权价格溢价27.16%，经有效申报行使现金选择权的股东将以8.69元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　三、本次吸收合并实施的预计时间表

　　以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

　　四、联系人及联系方式

　　多喜爱集团股份有限公司

　　联系地址：湖南省长沙市岳麓区环联路102号

　　邮编：410000

　　联系人：王莲军

　　联系电话：0731-88309077

　　传真：0731-88309088

　　特此公告。

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年一月二日