京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票发行公告（下转D2版）

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商

　　中信证券股份有限公司   中国国际金融股份有限公司

　　特别提示

　　京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令［第141号］）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2018］142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［2018］142号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［2018］142号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发［2018］40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发［2018］41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行的保荐机构（牵头主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信建投证券、中信证券和中金公司以下合称“联席主承销商”）。

　　本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“网下申购平台”）进行，申购平台网址为：https：//ipo.uap.sse.com.cn/ipo，请网下投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　本次发行的网上发行通过上交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化，敬请投资者重点关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。战略配售由保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券负责组织；初步询价及网下发行由联席主承销商负责组织并通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次公开发行股票628，563.00万股，约占发行后公司总股本的12.80%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为4，910，648.4611万股。

　　本次发行战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户，最终战略配售股份数量为3，073，770，484股，约占本次发行股份数量的48.90%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额69，044，516股将根据“一（五）、回拨机制”的原则进行回拨。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行后，网下初始发行数量调整为2，269，015，516股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.64%，网上初始发行数量为94，284.40万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.36%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　2、发行人与联席主承销商根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行价格不高于剔除无效报价后，网下投资者中证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者申报价格的加权平均值及中位数、全部证券投资基金管理公司申报价格的加权平均值及中位数四个数中的孰低值。

　　投资者请按4.88元/股在2020年1月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年1月6日（T日），其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：30-11：30，13：00-15：00。

　　3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　5、网下投资者应根据《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年1月8日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年1月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　　6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　7、本次发行的股票中，战略投资者获配股份的锁定期不少于12个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　8、初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购，或者获得配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　9、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

　　重要提示

　　1、京沪高铁首次公开发行不超过628，563.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可〔2019〕2885号文核准。本次公开发行新股数量为628，563.00万股，约占发行后公司总股本的12.80%。发行人的股票简称为“京沪高铁”，股票代码为“601816”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购；网上申购简称为“京沪申购”，网上申购代码为“780816”。

　　京沪高铁所属行业为铁路运输行业中细分的高铁运输行业。

　　2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席主承销商通过网下初步询价直接确定发行价格，网下发行不再进行累计投标询价。

　　上交所网下申购平台网址为：https：//ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合条件的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9：30-15：00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http：//www.sse.com.cn）-服务-IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《网下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

　　3、本次公开发行股份数量为628，563.00万股，约占发行后公司总股本的12.80%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为4，910，648.4611万股。本次发行最终战略配售股份数量为3，073，770，484股，约占本次发行股份数量的48.90%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额69，044，516股将根据“一（五）、回拨机制”的原则进行回拨。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行后，网下初始发行数量调整为2，269，015，516股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.64%，网上初始发行数量为94，284.40万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.36%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2019年12月31日（T-3日）完成。发行人和联席主承销商根据网下投资者的报价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.88元/股，同时确定可参与网下申购的投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率为：

　　（1）23.39倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.39倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为3，067，387.44万元，扣除发行费用4，033.32万元，预计募集资金净额为3，063，354.12万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2020年1月3日在《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中进行了披露。招股说明书全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　6、本次发行的网下、网上申购日为T日（2020年1月6日），任一配售对象只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2020年1月6日（T日）9：30-15：00。

　　在初步询价期间提交有效报价（指申购价格不低于本次发行价格4.88元/股且未被剔除，同时符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见附表“初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”的配售对象。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格4.88元/股填报一个申购数量，申购数量应为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不得超过1，180万股。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购价记录为准。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户/账号等）以在中国证券业协会登记的备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自行承担。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2020年1月6日（T日）9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2020年1月6日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2020年1月2日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，根据投资者在2020年1月2日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1，000股，申购数量应当为1，000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过942，000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下网上投资者认购缴款

　　2020年1月8日（T+2日）当日16：00前，网下投资者应根据《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2020年1月8日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、本次发行网下、网上申购于2020年1月6日（T日）15：00同时截止。网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2020年1月6日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，并于2020年1月7日（T+1日）在《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。有关回拨机制的具体安排详见本公告“一、（五）回拨机制”。

　　8、本次发行股份锁定期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

　　10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2020年1月3日登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。

　　11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次发行的发行规模为628，563.00万股，约占发行后公司总股本的12.80%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为4，910，648.4611万股。本次发行最终战略配售股份数量为3，073，770，484股，约占本次发行股份数量的48.90%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额69，044，516股将根据“一（五）、回拨机制”的原则进行回拨。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行后，网下初始发行数量调整为2，269，015，516股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.64%，网上初始发行数量为94，284.40万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.36%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　（三）发行价格及对应的市盈率

　　通过初步询价确定本次发行价格为4.88元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）23.39倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.39倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为3，067，387.44万元，扣除发行费用4，033.32万元后，预计募集资金净额为3，063，354.12万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2020年1月3日（T-1日）在《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中进行了披露。招股说明书全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2020年1月6日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2020年1月6日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：

　　网上投资者初步申购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

　　2、本次发行的股票中，战略投资者获配股份的锁定期不少于12个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　在网上、网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。本款所指回拨后网下发行比例=网下无锁定期部分股票最终发行数量/（网下无锁定期部分股票最终发行数量+网上发行股票最终发行数量）。

　　3、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，联席主承销商按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和联席主承销商将协商采取中止发行措施。

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年1月7日（T+1日）在《网上申购情况及中签率公告》中披露。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日。

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

　　3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（七）锁定期安排

　　本次发行的股票中，战略投资者获配股份的锁定期不少于12个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　（下转D2版）