厦门吉比特网络技术股份有限公司 关于参与设立基金管理公司及基金的进展公告

　　证券代码：603444           证券简称：吉比特           公告编号：2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相资本”）为厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚果核力基金”或“合伙企业”）有限合伙人之一。2020年1月2日，坚果核力基金引入厦门市产业引导基金、厦门市思明区产业引导基金及其他方的投资，吉相资本和其他各合伙人签署《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　一、参与设立基金管理公司及基金情况

　　2018年1月15日，公司全资子公司吉相资本与厦门坚果投资管理有限公司（以下简称“坚果投资”）签署《发起设立厦门坚果核力投资管理有限公司以及坚果核力基金的合作协议》，拟共同设立厦门坚果核力投资管理有限公司（以下简称“坚果核力投资”），吉相资本认缴出资人民币150.00万元，占坚果核力投资15.00%股权；此外，吉相资本拟出资人民币6,000.00万元，与坚果核力投资及其他合伙人发起设立坚果核力基金。详见公司于2018年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与设立基金管理公司及基金的公告》（公告编号：2018-003）。

　　2018年2月9日，坚果核力投资完成工商注册登记，详见公司于2018年2月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与设立基金管理公司及基金的进展公告》（公告编号：2018-013）。

　　2019年2月22日，吉相资本与坚果投资、坚果核力投资及其他合伙人签署了《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）及《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，吉相资本作为有限合伙人拟以自有资金出资6,000.00万元认缴坚果核力基金37.15%的份额，坚果投资、坚果核力投资作为普通合伙人拟分别出资125.00万元认缴坚果核力基金0.77%的份额。原合伙协议约定坚果投资为基金管理人，坚果投资、坚果核力投资为坚果核力基金的执行事务合伙人。详见公司于2019年2月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与设立基金管理公司及基金的进展公告》（公告编号：2019-022）。

　　2019年4月23日，坚果核力基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。详见公司于2019年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与设立基金管理公司及基金的进展公告》（公告编号：2019-043）。

　　2020年1月2日，坚果核力基金引入厦门市产业引导基金、厦门市思明区产业引导基金及其他方的投资。2020年1月2日，吉相资本与坚果投资、坚果核力投资、厦门金圆投资集团有限公司（代表厦门市产业引导基金的出资人，以下简称“金圆集团”）、厦门市思明区产业投资有限公司（代表厦门市思明区产业引导基金的出资人，以下简称“思明产投”）及其他合伙人签署了合伙协议。

　　二、合伙协议的主要内容

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》、厦门市产业投资基金理事会印发的《厦门市产业引导基金管理办法》《厦门市产业引导基金参股产业子基金设立及运营管理操作指引》、厦门市思明区产业引导基金理事会印发的《思明区产业引导基金管理办法》以及其他相关法律、法规的有关规定，经全体合伙人协商一致，合伙协议对原合伙协议部分条款进行变更，主要变更情况如下：

　　（一）坚果核力基金基本情况

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十（以工商登记为准）。

　　经营期限：经营期限为合伙企业存续期限，暂定为6年，其中前3年为合伙企业投资期，投资期届满至存续期限届满之日为合伙企业的回收期。如经营期限届满前6个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经持有合伙企业二分之一以上表决权的合伙人（须包括金圆集团及思明产投）同意，可以延长2年经营期限。

　　投资领域：坚果核力基金应主要投资于新一代信息技术领域。坚果核力基金投资前述领域的比例不得低于坚果核力基金认缴出资总额的80%。

　　投资对象：企业股权投资。

　　（二）合伙人、出资额和出资方式

　　1、合伙人出资额和出资方式

　　备注：合伙企业成立1年内为开放期，开放期内合伙企业可接受各级政府产业引导基金的投资，除此之外，如因经营所需，且代表实际出资比例二分之一及以上合伙人同意，可按相关法律法规和合伙协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人。

　　2、出资额的缴付

　　在坚果核力基金工商注册登记完成后，基金管理人将向除金圆集团以及思明产投以外的其他合伙人发出缴款通知，其他合伙人以及基金管理人应在收到该等缴款通知后在合伙协议约定的期限内一次性全部缴足其全部认缴出资额。在其他合伙人全额缴付出资并在投资冷静期满、回访确认成功均未解除合伙协议后，基金管理人向思明产投发出缴款通知，思明产投将在合伙协议约定期限内完成出资。在思明产投全额缴付出资后，基金管理人向金圆集团发出缴款通知，金圆集团将在合伙协议约定期限内完成出资。未按期足额缴付的合伙人按照合伙协议相关约定承担违约责任。

　　在基金方案经引导基金理事会批准后一年内，在坚果核力基金仍未按照规定程序和时间完成相关增资手续的情况下，金圆集团与思明产投有权撤回出资（已进行出资的情况下）或者不再出资（未进行出资的情况下）并且不承担任何责任。

　　在如下情况之一发生时，金圆集团和/或思明产投有权要求退伙或者将其权益转让给合伙人或合伙人以外的人，且不承担任何法律责任。这些情况包括：（1）基金方案获得引导基金理事会批准后一年内，未按规定程序完成增资手续；（2）引导基金出资资金拨付坚果核力基金账户后，坚果核力基金未开展投资超过一年的；（3）坚果核力基金未按照合伙协议约定投资的；（4）基金管理人本身控制权发生变化或基金关键人发生违反合伙协议第二十五条的行为；（5）坚果核力基金投资于厦门市企业的金额（以下简称“投厦金额”）、投资于厦门市思明区企业的金额、投资领域和方向不符合引导基金政策目标；（6）除金圆集团和/或思明产投以外的其他合伙人或者基金管理人发生违法、违规、违约行为的，导致基金无法正常运营超过二个月的。

　　（三）投资地域及投资进度

　　坚果核力基金优先投资于厦门市思明区以及厦门市企业，投资于厦门市思明区企业的金额不得低于思明产投对合伙企业的认缴出资额的1.5倍，即5,250万人民币；投资于厦门市企业的金额不得低于金圆集团对合伙企业的认缴出资额的1.5倍，即6,000万元人民币，且不低于厦门市各级政府引导基金的合计出资总额，即7,500万元。合伙企业投资于厦门市以及思明区企业的金额计算分别按照厦门市引导基金和思明区产业引导基金相关规定进行。

　　在坚果核力基金投资金额达到坚果核力基金总认缴出资额的30%前，应至少投资一个厦门市企业；在坚果核力基金投资金额达到坚果核力基金总认缴出资额的50%前，投资于厦门市企业的金额应不低于合伙协议约定投厦金额的50%。

　　（四）坚果核力基金可分配资金的分配顺序

　　合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，优先向有限合伙人按实缴出资额分配年化单利6%的收益回报。有限合伙人年化单利6%的收益均分配后，如有余额，则按10%、10%和80%的比例在坚果投资、坚果核力投资和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相应实缴出资比例进行分配。

　　坚果核力基金清算时，在基金完成引导基金相关规定和合伙协议第八条关于投资于厦门市企业等约定目标且运作符合引导基金相关规定和合伙协议要求的前提下，坚果核力基金投资于厦门市企业的总退出收益中归属于金圆集团的收益部分，其中约定投厦金额部分对应的收益可让利50%予坚果投资；超额投厦部分对应的收益可让利80%于坚果投资。但让利后金圆集团的总退出收益不低于金圆集团出资本金加让利时人民银行公布的同期存款基准利率收益之和。

　　坚果核力基金清算时，在完成思明区引导基金相关规定和合伙协议中关于投资于思明区企业等约定目标且运作符合引导基金相关规定和合伙协议要求的前提下，坚果核力基金投资于思明区企业的总退出收益中，归属于思明产投的收益部分，可让利50%予坚果投资，超额投思明区部分对应的收益可让利80%予坚果投资。让利后思明产投的总退出收益不低于思明产投出资本金加让利时人民银行公布的同期存款基准利率收益之和。

　　在执行上述收益让渡激励前，应由第三方机构出具坚果核力基金对投资厦门市、思明区项目约定的完成情况、及对厦门市、思明区形成的产业贡献和税收贡献报告，并报市、区产业投资基金理事会审批后执行让利。

　　（五）争议解决

　　任何因合伙协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如前述争议发生后三十日内未获协商解决，任何一方均可向厦门仲裁委员会提起仲裁，按照其现行有效的仲裁规则进行，仲裁庭由三名成员组成，仲裁过程采用中文为正式语言、文字。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有法律约束力。

　　三、对公司的影响

　　本次坚果核力基金引入厦门市产业引导基金、厦门市思明区产业引导基金等及其他方的投资，有利于充分发挥吉相资本的投资平台作用，有利于增强吉相资本的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　1、截至本公告发布日，坚果核力基金引入产业引导基金等投资方尚需履行工商等相关主管部门审核批准及备案手续，能否获得相关主管部门审核批准及履行完成备案手续存在一定的不确定性；

　　2、产业引导基金出资须经相关主管机构的批准，各方虽然已签署合伙协议，仍存在募集资金不能成功到账的风险；

　　3、受宏观经济、行业周期、投资标的、合伙企业经营管理等多种因素影响，坚果核力基金未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。

　　公司将根据相关规定及坚果核力基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日