浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（下转D34版）

　　上市地：深圳证券交易所               证券代码：002793               股票简称：东音股份               公告编号：2019-107

　　独立财务顾问

　　二一九年十二月

　　声  明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般性释义

　　二、行业术语释义

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

　　（一）重大资产置换

　　东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。

　　自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。

　　根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。

　　（二）股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：

　　经东音股份2019年第二次临时股东大会批准，东音股份2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。

　　根据《股份转让协议》及其补充协议，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生股份的，应赠予股份受让方相应数量的股份。

　　因本次权益分派事项股份转让方赠予股份受让方的股份具体如下：

　　本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳将持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都将持有上市公司41,692,359股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司102,443,530股股份。

　　（三）发行股份购买资产

　　东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。

　　根据调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,075,471,621股，发行数量已经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。

　　本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　本次重大资产重组拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。以截至2018年12月31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置出资产交易作价为90,325万元。

　　本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。以截至2018年12月31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为753,891万元。

　　三、本次交易的股份发行情况

　　（一）发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为10.48元/股，不低于市场参考价的90%。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟置入资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　拟置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

　　根据上市公司2019年半年度权益分派方案调整前后的交易价格，本次购买资产项下发行股份数量情况如下：

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的总数已经中国证监会核准。

　　（三）锁定期

　　上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司锁定期承诺：

　　“1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　5、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　本次交易对方罗欣控股及其相关一致行动人承诺：

　　“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　其他交易对方承诺：

　　“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足12个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过12个月，则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：

　　一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　四、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺及补偿安排情况

　　根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至2022年度，罗欣药业在2022年度实现的净利润应不低于8.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额：

　　因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

　　（二）结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性

　　1、报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况

　　罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率等，如下表所示：

　　单位：万元

　　乐康制药及费县二院均于2018年纳入罗欣药业的合并报表范围，由于本次收益法预测时未考虑乐康制药及费县二院的未来收益，故在2018年度财务报表中对该两家公司的财务数据进行调整。经调整后，罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况等，如下表所示：

　　单位：万元

　　其中工业板块、商业板块报告期及未来年度的收入增长率及毛利率分别如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）报告期营业收入及净利润增长率较高

　　罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高。其中2017年至2018年工业板块收入增长率达到14.48%和12.53%，2018年商业板块收入增长率高达55.97%，原因系商业板块核心子公司现代物流于2017年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的4家医药流通公司。

　　（2）2018年利润增长率低于收入增长率

　　2018年利润增长率低于收入增长率，主要原因系罗欣药业销售毛利率下降和资产减值损失增加。

　　罗欣药业2018年较2017年销售毛利率降低的主要原因为2018年销售收入的板块结构变化。报告期内，罗欣药业的销售收入包含医药工业收入和医药商业收入。其中医药工业板块的产品结构、主要原材料采购价格、主要产品的销售价格均无重大波动，销售毛利率亦无较大变化。2018年，罗欣药业医药商业板块完成整合，医药商业收入占营业收入比重增加。而罗欣药业医药商业板块的毛利率远低于医药工业板块，导致2018年销售毛利率同比2017年有所降低。

　　罗欣药业2018年较2017年资产减值损失增加的主要原因为2018年应收账款计提的资产减值损失增加。罗欣药业医药工业板块的客户主要为具有医药经营资质的经销商，医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店，其应收账款信用期普遍长于医药工业板块。2018年罗欣药业医药商业板块贡献的销售收入占比增长且其客户的信用期相对较长导致年末的应收账款账面原值增加，2018年末应收账款计提的资产减值损失较2017年度亦随之增加。

　　（3）2019年预计营业收入增长较快的原因

　　2019年罗欣药业预计营业收入增长率达到21.46%，主要原因系当年商业板块业务收入增长较快所致。

　　2019年罗欣药业医药商业板块预测收入增长较快，较2018年增长了71.28%，主要原因为商业板块核心子公司现代物流与医药公司的进一步业务整合。现代物流于2017年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的4家医药流通公司。但由于业务整合的时间需要，现代物流于2018年年中才正式开始承接医药公司的相关业务，2018年现代物流的营业收入未完整体现全年业务量。截至本报告书出具日，现代物流已承接医药公司的全部医药流通业务，2019年营业收入将完整体现全年业务量。

　　除此之外，罗欣药业工业板块未来年度收入增长率以及2019年以后的商业板块收入增长率，均处于合理的水平，且总体上保持逐年下降的趋势。

　　（4）未来年度利润增长率的变动原因

　　罗欣药业2019年预测利润增长率仅为6.07%，远低于当年营业收入增长率的预测值，主要原因为本次盈利预测时，对于公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益、营业外收支等，由于未来不确定性强，无法预计，故不予考虑；对于投资收益，由于本次已将相应的长期股权投资、可供出售金融资产和理财产品等界定为非经营性资产，因此未来各年未再预测其投资收益。上述原因综合导致2019年利润增长预测值较低。

　　2020年及以后，罗欣药业利润增长率预测值略高于收入增长率，主要原因为随着公司营业收入的持续增长，折旧摊销等固定费用未随着收入同步增长，使得公司的净利润率有所上升。

　　2、罗欣药业2019年上半年经营业绩实现情况

　　根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019年上半年罗欣药业实际实现营业收入为393,049.67万元，占全年预测数的52.15%；2019年上半年罗欣药业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为30,384.10万元，占全年预测数的55.51%。

　　根据罗欣药业提供的业经审计的财务报表，2019年1-5月罗欣药业实际实现营业收入为343,174.38万元，占全年预测数的45.53%；2019年1-5月罗欣药业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为26,903.00万元，占全年预测数的49.15%。罗欣药业2019年上半年经营业绩实现情况良好。

　　3、罗欣药业业务拓展情况

　　罗欣药业主要采取与客户签署年度经销协议书的形式，双方在年度经销协议中就经销资质、合作目的、经销范围（包括产品及经销区域和目标医院）、销售价格、回款期限等进行约定。在发生经销商实际药品采购时，罗欣药业再与经销商依据年度经销协议签署具体销售订单或合同。

　　罗欣药业与2018年度前五大经销商签署的正在履行的经销协议祥见本报告书“第十六章 其他重要事项/十、重大合同/（二）重大经销协议”，上述年度经销协议涵盖的合作期限较长，目前执行情况正常，说明公司与主要经销商合作稳定，对公司未来年度销售收入的实现提供了有力的保障。

　　4、未来年度行业竞争格局变动情况

　　消化类用药市场前五大品种合计市场份额超过80%，为高度集中市场，其中质子泵抑制剂是国内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流药物。2017年，排在前三名的泮托拉唑、兰索拉唑和艾司奥美拉唑的市场份额分别达到19.05%、18.85%和14.46%。雷贝拉唑以13.85%的市场份额稳居市场第五，且其市场份额保持逐年稳定增长，属于业内公认的潜力产品。2017年，罗欣药业在消化类用药市场占有7.71%的市场份额，排在市场第三名。我国呼吸类用药市场中盐酸氨溴索占据领先地位。2017年我国呼吸类用药占有市场份额排名前四的生产企业为阿斯利康等外资企业，第五名为罗欣药业。在2015年至2017年期间，罗欣药业呼吸类用药在市场中销售额的复合增长率均超过20%，成长性较好。我国抗生素类用药市场集中度不高，2017年罗欣药业占有2.35%的市场份额，排在市场第八名。

　　罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期，并积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。同时，罗欣药业积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，并注重业务在海外的多层次布局，质量保障体系达到国际认证标准。罗欣药业的上述竞争优势将为其在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力。本次评估在结合罗欣药业产品目前市场竞争格局、公司竞争优劣势等因素的基础上，认为未来年度罗欣药业所在行业的竞争格局不会发生显著变化。同时，为充分反映未来市场竞争的潜在风险，本次在对罗欣药业相关产品未来收益的预测过程中，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预测其未来销售单价和毛利率总体上保持一定幅度的下降。

　　罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高，未来年度营业收入及净利润增长率均处于合理的水平，且公司业务拓展执行情况正常，评估基准日后经营业绩实现情况良好，公司将在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力，本次业绩承诺具有较高的可实现性。

　　五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置入资产为罗欣药业99.65476%股权，罗欣药业截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　[注]：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。截至本报告书签署日，本次交易已经获得中国证监会上市公司并购重组委审核委员审核通过以及中国证监会的核准。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指定的主体，方秀宝为上市公司目前的实际控制人。本次重大资产重组完成后，罗欣控股将成为上市公司的控股股东，克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　罗欣药业截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司股份的比例如下：

　　单位：万元

　　[注]1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

　　[注]2：考虑本次交易首次董事会决议公告日后存在可转债转股因素，基于谨慎性原则，表格中上市公司对应的股份数为上市公司截至2019年9月23日的股份数；罗欣药业对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

　　本次交易中，因向交易对方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。

　　本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

　　未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

　　根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204号《备考审计报告》和天健审〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司2019年1-5月未审财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

　　本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2019年9月23日，上市公司总股本为358,670,886股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54.7683%股份。

　　七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　　（一）上市公司已经履行的审批程序

　　1、2019年4月24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

　　2、2019年5月20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　3、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

　　4、2019年6月17日，上市公司2019年第一次可转换公司债券持有人会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

　　5、2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免罗欣控股及其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务、审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。

　　6、2019年12月31日，中国证监会核发《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号），核准本次交易。

　　（二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；

　　2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为推进本次交易，上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺，其申请豁免的承诺内容不包括法定的股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体内容为：“本人所持股份的锁定期届满后二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五”（以下简称“本次股份减持承诺豁免”）。上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人已就本次股份减持承诺豁免履行了下述审议程序：

　　1. 董事会审议情况（下转D34版）