浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（上接D33版）

　　（上接D33版）

　　上市公司于2019年5月31日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事项的议案》，该议案明确方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，并明确申请股份锁定豁免的依据、股份转让及豁免承诺的原因与背景以及此次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。对于该议案，上市公司董事会表决结果为5名董事同意，无董事反对、弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决，并由董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　2. 股东大会审议情况

　　上市公司于2019年6月18日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事项的议案》。参与2019年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共18人，代表股份140,348,960股，占上市公司总股份的67.9192%。该议案表决情况如下：（1）与本次重大资产重组相关的关联股东回避表决该议案，共137,684,927股回避表决；（2）同意2,664,033股，占出席该次股东大会有效表决权股份总数的100%，其中，中小投资者同意1,767,733股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；（3）反对、弃权均为0股。

　　国浩律师（杭州）事务所于2019年6月18日出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》，其确认“浙江东音泵业股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。”

　　综上所述，本次股份减持承诺豁免分别经董事会、股东大会审议通过，其表决结果合法、有效。

　　根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的相关承诺，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于本次股份减持承诺豁免系为完成本次股份转让，而本次股份转让作为本次交易的组成部分，与本次重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。通过本次股份减持承诺豁免将有利于完成本次股份转让，有利于本次交易推进实施，进而有利于上市公司进一步提高资产质量和规模，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在对上市公司的不利影响。本次股份减持承诺豁免事项已经股东大会审议通过，承诺相关股东已经回避表决，且股东大会向股东提供了网络投票方式。同时，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺不包括首次公开发行股票时出具的法定股份锁定承诺，只包括首次公开发行股票时自愿出具的股份锁定承诺，不涉及依据相关法律法规需强制作出的承诺。因此，本次股份减持承诺豁免不违反《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定。

　　综上所述，本次股份减持承诺豁免未违反《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定，其符合《监管指引第4号》相关规定，不存在对上市公司的不利影响，符合上市公司和全体股东的利益。

　　筹划本次交易符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺；上市公司控股股东及其一致行动人转让60,260,900股股份现金退出，其能继续有效履行首发上市相关承诺。

　　十、本次交易对中小投资者利益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合规。

　　（四）网络投票安排

　　公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

　　（五）本次重组期间损益的归属

　　拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定明确相关资产损益的享有或承担。

　　拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

　　拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。

　　（六）业绩承诺及补偿的安排

　　根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至2022年度，罗欣药业在2022年度实现的净利润应不低于8.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额：

　　因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

　　如中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

　　1、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对罗欣药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除罗欣药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　（1）假设上市公司于2019年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、上市公司及罗欣药业所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为90,325万元，拟购买资产的作价为753,891万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为633,173,648股；

　　（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设罗欣药业2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的罗欣药业在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　　（5）假设自2018年12月31日至2019年12月31日，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的事项。

　　从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：

　　“（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（2）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。”

　　3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次交易完成后的控股股东罗欣控股、实际控制人刘保起和刘振腾做出如下承诺：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东、实际控制人方秀宝出具的书面说明，原则性同意本次重组。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

　　十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本报告书签署日，罗欣药业最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十三、独立财务顾问保荐资格

　　本次交易的独立财务顾问中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　　第二章 重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已经取得中国证监会核准。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。

　　因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。

　　（三）拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险

　　本次交易的评估基准日为2018年12月31日，拟置入资产罗欣药业99.65476%股权截至评估基准日的经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为297,568.69万元，拟置入资产的评估值为753,891.12万元，评估增值456,322.42万元。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易对方协商的交易价格为753,891万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险。

　　（四）拟置出资产估值的相关风险

　　本次交易的评估基准日为2018年12月31日，评估机构采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行了评估并以资产基础法下的评估结果作为拟置出资产的评估值。本次交易的拟置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为79,743.51万元，资产基础法下评估价值为90,324.75万元，增值额为10,581.24万元，增值率为13.27%。在此提请投资者关注相关风险。

　　（五）拟置入资产承诺业绩的相关风险

　　根据对标的公司未来经营情况的预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期限延续至2022年度，罗欣药业在2022年度实现的扣非归母净利润应不低于8.5亿元。

　　上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。

　　尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

　　（六）业绩补偿承诺实施风险

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期内由交易对方按照其本次交易前持有的拟置入资产比例承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非归母净利润低于累计承诺净利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。

　　若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

　　二、业务与经营风险

　　（一）市场竞争风险

　　随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　（二）药品降价风险

　　近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　（三）技术研发风险

　　医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不可避免。如果未来标的公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。

　　标的公司已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于保持和提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业商业秘密的情形，将对标的公司的生产经营和新产品的研发产生不利影响。

　　（四）标的公司原材料供应及价格波动风险

　　标的公司主要原材料包括原辅材料、包装材料等。标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（五）药品不良反应风险

　　近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。

　　（六）特许经营许可证重续风险

　　药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而会对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（七）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险

　　截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。提请投资者关注相关风险。

　　三、政策风险

　　（一）国家产业政策调整的风险

　　医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）环境保护政策调整的风险

　　随着我国居民生活水平不断提高、环境保护意识不断增强，我国的环境保护力度也在不断加强。标的公司为药品生产及流通企业，属于国家环保监管要求较高的行业。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，并开展相关环保督查工作。这些政策有可能导致标的公司的环境保护支出相应增加，如果标的公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则标的公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。

　　（三）税收政策风险

　　标的公司为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业证书导致不能享受15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。

　　尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度的损失。

　　（二）不可控因素风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）医药产业发展的历史机遇

　　由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。中国是全球发展最快的经济体之一，根据国家统计局资料显示，2011年至2017年期间，中国国内生产总值（以下简称“GDP”）保持增长趋势，2017年达到827,122亿元人民币，按不变价格计算同比增长6.90%。中国GDP规模维持增长趋势，进而促进医药行业的发展。根据历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍左右。

　　在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从2011年的24,346亿元攀升至2017年的51,599亿元，复合增长率为13.33%，高于我国GDP同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占GDP比重不断提高，从2011年的5.0%增加至2017年的6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到2020年，卫生总费用占GDP的比重应当达到6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。

　　（二）罗欣药业系医药行业优秀的生产及流通企业，拟借助A股平台实现进一步发展

　　罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售。罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。罗欣药业自2006年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发20强”、“2017中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”、“第七届山东省省长质量奖”等荣誉。

　　本次交易完成后，罗欣药业将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动罗欣药业的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的可持续发展提供强大推动力。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。

　　本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。2016、2017、2018年度及2019年1-5月，罗欣药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为42,558.70万元、46,565.91万元、51,231.53万元及26,903.00万元。预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

　　第四章 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

　　（一）重大资产置换

　　东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。

　　自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。

　　根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。

　　（二）股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：

　　经东音股份2019年第二次临时股东大会批准，东音股份2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。

　　根据《股份转让协议》及其补充协议，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生股份的，应赠予股份受让方相应数量的股份。

　　因本次权益分派事项股份转让方赠予股份受让方的股份具体如下：

　　本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳将持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都将持有上市公司41,692,359股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司102,443,530股股份。

　　（三）发行股份购买资产

　　东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。

　　根据调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,075,471,621股，发行数量已经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。

　　本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。

　　二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　　（一）上市公司已经履行的审批程序

　　1、2019年4月24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

　　2、2019年5月20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　3、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

　　4、2019年6月17日，上市公司2019年第一次可转换公司债券持有人会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

　　5、2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免罗欣控股及其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务、审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。

　　6、2019年12月31日，中国证监会核发《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号），核准本次交易。

　　（二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；

　　2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　三、本次交易对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。

　　本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

　　未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

　　根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204号《备考审计报告》和天健审〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司2019年1-5月未审财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

　　本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2019年9月23日，上市公司总股本为358,670,886股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54.7683%股份。

　　浙江东音泵业股份有限公司

　　2019年12月31日