（上接D35版）浙江东音泵业股份有限公司收购报告书（下转D34版）

　　（上接D35版）

　　如东音股份实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给东音股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　⑤在任何情况下，交易对方根据本协议约定对东音股份进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　⑥交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　3、《股份转让协议》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方一：方秀宝、甲方二：李雪琴、甲方三：方东晖、甲方四：方洁音；乙方一：得怡欣华、乙方二：得怡恒佳、乙方三：得怡成都。

　　2019年4月24日，上述各方签署了《股份转让协议》。

　　（2）合同主要内容

　　1）本次股份转让安排

　　①各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%为基础，且在剔除归属于方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音的2018年度上市公司现金分红后，经各方协商确定为14.2712元/股。交易对价合计为859,995,356元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：

　　②本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司21,052,798股股份，得怡成都将持有上市公司24,524,917股股份；得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都合计将持有上市公司60,260,900股股份。

　　2）付款安排

　　①得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内，将本次股份转让的50%的交易对价支付至方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音共同指定的银行账户。

　　②得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都应当于标的股份全部过户登记至其名下之日起10个工作日内，将本次股份转让剩余的50%的交易对价支付至方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音共同指定的银行账户。

　　3）过渡期间损益及相关安排

　　①各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音转移至得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都享有）。

　　②各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音因该等事项孳生的股份一并赠送转让于得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。

　　③自本协议签署日至交割日，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都潜在股东权益的行为。

　　4）交割安排

　　①各方同意，各方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，取得深交所出具的审核确认意见书，并将深交所出具的确认意见书的复印件提交给得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。在取得深交所出具的审核确认意见后20个工作日内，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音应负责向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件的原件给得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都予以配合。

　　②各方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之日。

　　4、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方：东音股份；乙方：全体交易对方；丙方：方秀宝。

　　2019年5月31日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》“）。

　　（2）合同主要内容

　　1）重大资产置换

　　①各方同意，在《重组协议》及本补充协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产由资产承接方承接。

　　②根据坤元评估就置出资产出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为90,324.75万元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为90,325万元。

　　2）发行股份购买资产

　　①根据坤元评估就置入资产出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为753,891.12万元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为753,891万元；东音股份以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有罗欣药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分663,566万元。

　　②本次发行的股份总数=(置入资产的交易价格-置出资产的交易价格)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。如按照前述公式计算后每一交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分交易对方均自愿放弃，其对应的置入资产部分由每一交易对方无偿赠予东音股份。

　　经各方确定，东音股份向交易对方发行新增股份总数为633,173,648股，其中，东音股份向各交易对方非公开发行股份的具体情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　③得怡投资、得盛健康承诺，本次交易中认购的东音股份股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。

　　④Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GL Instrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Mai Huijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的东音股份股份的锁定期安排将维持不变，继续按照《重组协议》的约定执行。

　　⑤如关于本次发行股份购买资产取得的东音股份股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3）交割

　　①置出资产的交割

　　根据本次交易方案，东音股份将指定一家全资子公司并指定其作为全部置出资产的归集主体（以下简称“指定主体“)，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作“)。置出资产交割实施时，东音股份将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。

　　本补充协议签署并成立后，东音股份及资产承接方应当着手准备置出资产归集工作，于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体。

　　本补充协议生效后，东音股份应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在本补充协议生效之日起30日内办理完毕相应的工商变更登记手续（因政府部门原因导致未在前述期限内办理完毕的，不视为违约）。资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　与此同时，东音股份、交易对方及资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认东音股份已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日（置出资产交割日应不晚于本补充协议第4条约定的先决条件全部成就后30日）。

　　各方明确，自置出资产交割日起，东音股份即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，东音股份应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　各方确认，因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由资产承接方实际承担。

　　②置入资产的交割

　　交易对方应当于本补充协议生效后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，并应在本补充协议生效之日起30日内办理完毕相应的置入资产变更登记手续，向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在股东名册上。东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　各方同意，以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）当日作为置入资产交割日(置入资产交割日应不晚于本补充协议约定的先决条件全部成就后30日)。

　　本次交易涉及的新增股份登记之日后五日内召开董事会改选高级管理人员，并在改选完成当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章等)、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件。交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与东音股份的公司印章、上市公司的财务账簿及会计凭证、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等管理。

　　4）本次交易实施的先决条件

　　①东音股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　②本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方的董事会、股东会/股东大会或其其他有权机构等审议通过；

　　③东音股份股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东音股份股份；

　　④东音股份股东大会同意豁免方秀宝及其一致行动人的股份锁定承诺相关事项；

　　⑤本次交易获得东音股份可转债债券持有人会议审议通过；

　　⑥本次交易获得中国证监会的核准；

　　⑦反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定(如需)。

　　前述任何一项先决条件未能得到满足，则《重组协议》及《重组协议之补充协议》不生效、终止，上述事项不视为任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　　5）其他

　　①本次发行股份购买资产与本次重大资产置换及本次股份转让同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

　　②因以下任一原因导致本次交易无法完成的，罗欣控股构成严重违约，东音股份及方秀宝有权要求罗欣控股合计支付人民币5,000万元的违约金：A.罗欣控股违约撤销本次交易；或B.罗欣控股以实际行动表示不履行主要义务；或C.罗欣控股陈述、保证或承诺中存在重大遗漏、错误或不真实；或D.罗欣控股有其他严重违约行为。

　　因以下任一原因导致本次交易无法完成的，东音股份及方秀宝构成严重违约，罗欣控股有权要求东音股份、方秀宝中任何的一方或两方合计支付人民币5,000万元的违约金：A.东音股份及/或方秀宝违约撤销本次交易；或B.东音股份及/或方秀宝以实际行动表示不履行主要义务；或C.东音股份及/或方秀宝陈述、保证或承诺中存在重大遗漏、错误或不真实；或D.东音股份及/或方秀宝有其他严重违约行为。

　　各方认可本条的约定构成对《重组协议》第7条“诚意保证金“条款的补充、并不与之冲突或影响其效力。违约方根据《重组协议》第7条“诚意保证金“条款的规定承担了赔偿义务的，不影响其依据本条的约定承担相应的违约责任。

　　③本补充协议自各方签字或盖章后成立；《重组协议》中的除“诚意保证金“、“税费“、“不可抗力“、“保密“、“适用法律和争议解决“、“违约责任“、“通知“、“其他“自《重组协议》成立时生效。本补充协议及《重组协议》除“诚意保证金“、“税费“、“不可抗力“、“保密“、“适用法律和争议解决“、“违约责任“、“通知“、“其他“之外的其余条款在本补充协议第4条约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　④本补充协议各方之间产生与《重组协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。

　　⑤本补充协议为《重组协议》不可分割的一部分，与《重组协议》具有同等法律效力。各方确认，《重组协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容以本补充协议为准；本补充协议没有约定的，仍按《重组协议》执行。

　　5、《盈利预测补偿协议之补充协议》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方：东音股份；乙方：全体交易对方。

　　2019年5月31日，甲方、乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　（2）合同主要内容

　　①经各方确认，本次交易实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期“）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元；若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至2022年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　②本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，《盈利预测补偿协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容，以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，仍按《盈利预测补偿协议》执行。

　　③本补充协议自各方签字或盖章后成立，自《重组协议》《重组协议之补充协议》生效之日起生效。

　　④除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

　　⑤本补充协议各方之间发生与《盈利预测补偿协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。

　　6、《股份转让协议之补充协议》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方一：方秀宝、甲方二：李雪琴、甲方三：方东晖、甲方四：方洁音；乙方一：得怡欣华、乙方二：得怡恒佳、乙方三：得怡成都。

　　2019年9月29日，上述各方签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（2）合同主要内容

　　1）根据《股份转让协议》约定，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生的股份一并赠送转让于股份受让方。鉴于上市公司于过渡期间内完成本次转增，股份转让方持有的上市公司股份增加，经各方友好协商，方秀宝、方东晖因本次转增而孳生的股份仍由其持有，而将本次转增前已持有的上市公司13,613,250股、2,866,500股股份赠予股份受让方方；李雪琴、方洁音将本次转增孳生的上市公司14,236,880股、11,466,000股股份赠予股份受让方，其具体情况如下：

　　2、本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳将持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都将持有上市公司41,692,359股股份；股份受让方合计将持有上市公司102,443,530股股份，但股份受让方支付的本次股份转让款的总价款不变。

　　3、原协议第5.1条约定“本次股份转让的交割应以下述先决条件的满足为前提：

　　(1)本协议各方已正式签署本协议；

　　(2)上市公司与重组交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效；

　　(3)置出资产股权变更或过户登记完成。“

　　现变更为：

　　“本次股份转让的交割应以下述先决条件的满足为前提：

　　(1)本协议各方已正式签署本协议；

　　(2)上市公司与重组交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效；

　　(3)上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书。“

　　4、原协议第5.2条约定“各方同意，各方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，取得深交所出具的审核确认意见书，并将深交所出具的确认意见书的复印件提交给乙方。在取得深交所出具的审核确认意见后20个工作日内，甲方应负责向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件的原件给乙方，乙方予以配合。“

　　现变更为：

　　“各方同意，各方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，自本协议第5.1条约定的先决条件全部满足之日起两个工作日内向深交所提交申请办理上市公司股份协议转让的全部材料，在取得深交所出具的审核确认意见书后，并将深交所出具的确认意见书的复印件提交给乙方。在取得深交所出具的审核确认意见且甲方收到乙方支付的50%交易对价后20个工作日内，甲方应负责向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件的原件给乙方，乙方予以配合。“

　　5、原协议第3.2条约定“乙方一、乙方二、乙方三应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内，将本次股份转让的50%的交易对价支付至甲方共同指定的银行账户。“

　　现变更为：

　　“乙方一、乙方二、乙方三应当于本协议第5.1条约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内，将本次股份转让的50%的交易对价支付至甲方共同指定的银行账户。“

　　7、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方：东音股份；乙方：全体交易对方。

　　2019年12月13日，甲方、乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　　（2）合同主要内容

　　1）经各方确认，本次交易若在2019年12月31日或之前实施完毕，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元；若本次交易在2020年1月1日或之后实施完毕，则业绩承诺期顺续至2022年度，罗欣药业在2022年度实现的扣非归母净利润应不低于8.5亿元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　2）补充协议为《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》具有同等法律效力，《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容，以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，仍按《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》执行。

　　3）本补充协议自各方签字或盖章后成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。

　　4）本补充协议各方之间发生与《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。

　　（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序

　　1、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；

　　2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　三、本次收购支付对价的资产情况

　　（一）基本情况

　　（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据

　　根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-199号《审计报告》，截至2019年5月31日，罗欣药业最近三年及一期的合并报表主要数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（三）资产评估情况

　　坤元资产评估有限公司采用收益法和市场法对罗欣药业100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江东音泵业股份有限公司拟置入的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报［2019］第270号），截至评估基准日2018年12月31日，罗欣药业公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为756,502.87万元。根据市场法评估结果，罗欣药业公司股东全部权益价值评估值782,369.19万元。

　　本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，对应本次交易标的公司罗欣药业全部股东权益价值评估价值为756,502.87万元，对应标的资产（罗欣药业99.65476%的股权）的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易中拟置入资产最终作价753,891万元。

　　四、本次拟认购股份权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。对于在本次交易中取得的股份，收购人及其一致行动人作出如下股份锁定承诺：

　　得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都承诺：

　　“一、本企业通过受让上市公司现有控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　二、在上述标的股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述标的股份的锁定期相同。

　　三、如前述关于标的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资承诺：

　　“一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　第四节 资金来源

　　本次收购中，收购人及其一致行动人通过资产认购及股份受让的方式取得东音股份的股份。

　　一、资产认购

　　收购人及其一致行动人连同其他交易对方以其拥有的置入资产超出置出资产定价的差额部分认购东音股份发行的股份，不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　二、股份受让

　　得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都受让上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音（以下简称“转让方”）分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。因东音股份2019年半年度权益分派事项得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都另受让转让方赠予股份42,182,630股东音股份股票。得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务变更的计划

　　本次收购前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。本次收购完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

　　截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来12个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人将对上市公司现有的董事会、监事会及高级管理人员进行改组，并对新一届董事会、监事会及高级管理人员成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。

　　截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，东音股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　2019年5月20日，东音股份召开职工代表大会，听取并审议通过《浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意按照“人随资产走“的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及东音股份与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

　　截至本报告书签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款

　　上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：

　　“公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　　1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境。

　　（二）利润分配形式及时间间隔

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过五千万元。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整

　　1、调整利润分配政策的具体条件

　　如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　2、调整利润分配政策的决策程序和机制

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　（九）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”

　　（二）上市公司股东分红回报规划

　　根据上市公司的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，上市公司股东回报规划如下：

　　“一、股东回报规划制定的考虑因素

　　着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　　1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境。

　　（二）利润分配形式及时间间隔

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过五千万元。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整

　　1、调整利润分配政策的具体条件

　　如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　‘外部经营环境或自身经营状况发生重大变化’指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　2、调整利润分配政策的决策程序和机制

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　（九）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

　　四、股东回报规划的制定周期

　　1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　2、未来三年，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。”

　　（三）本次重组对上市公司分红政策的影响

　　本次重大资产重组尚在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

　　上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54.7683%股份。刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，作出承诺如下：

　　“一、人员独立

　　1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

　　2、保证上市公司及罗欣药业的高级管理人员不在本公司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本企业及关联企业领薪。

　　3、保证上市公司及罗欣药业的财务人员不在本公司/本企业及关联企业中兼职。

　　4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

　　二、资产完整

　　1、保证上市公司及罗欣药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

　　2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及罗欣药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

　　3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

　　三、财务独立

　　1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。

　　3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　四、业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

　　3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

　　4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　五、机构独立

　　1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

　　2、保证本公司/本企业（如适用）及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司的主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售。本次交易完成后，罗欣药业99.65476%股权将置入上市公司，公司的控股股东将变更为罗欣控股，实际控制人将变更为刘保起、刘振腾父子，上市公司的主营业务将变更为医药产品的研发、生产和销售。

　　截至本报告书签署日，罗欣药业与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

　　为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人与上市公司及罗欣药业可能产生的同业竞争，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，作出承诺如下：

　　“1、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用本人/本公司/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

　　2、本人/本公司/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

　　3、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

　　4、如本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，罗欣控股将成为上市公司的控股股东，克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易完成前后上市公司关联交易情况

　　为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，具体如下：

　　“一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

　　三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

　　五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情形

　　一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

　　本次重组申请股票停止交易前6个月内至重大资产重组报告书披露之前一日止（即2018年10月11日至2019年5月31日），收购人及其一致行动人不存在买卖东音股份股票的行为。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至重大资产重组报告书披露之前一日止（即2018年10月11日至2019年5月31日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖东音股份股票的行为。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、罗欣控股最近三年的财务报表

　　（一）财务会计报表的审计情况

　　罗欣控股于2014年5月14日成立，实际控制人为刘保起。临沂中昊有限责任会计师事务所对罗欣控股2016年度、2017年度及2018年度进行了审计并分别出具了临中昊会审字（2018）第2125号标准无保留意见的《审计报告》、临中昊会审字（2019）第2102号标准无保留意见的《审计报告》、临中昊会审字（2019）第2103号标准无保留意见的《审计报告》。

　　（二）最近三年财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　二、克拉玛依珏志最近三年的财务报表

　　（一）财务会计报表的审计情况

　　克拉玛依珏志于2017年11月2日成立，上海仟一会计师事务所有限公司对克拉玛依珏志2017年度、2018年度财务报告进行了审计并分别出具了沪仟审字（2018）第0673号标准无保留意见《审计报告》和沪仟审字（2019）第0089号标准无保留意见《审计报告》。

　　（二）最近三年财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　三、Giant Star最近三年的财务报表

　　（一）财务会计报表的审计情况

　　Giant Star于2017年2月13日成立，黄驰维会计师事务所对Giant Star2017年度、2018年度财务报告进行了审计并出具了审计报告。审计意见认为财务报表真实、公正地反映了Giant Star财务状况、按香港注册会计师公会（“HKICPA”）发布的香港财务报告准则（“HKFRSs”）计算该年度的财务业绩及现金流量，并已经按照香港公司条例的规定妥善准备。

　　（二）最近三年财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：港元

　　2、利润表

　　单位：港元

　　四、得怡投资最近三年的财务报表

　　（一）财务会计报表的审计情况

　　得怡投资于2017年9月21日成立，北京东审鼎立国际会计师事务所对得怡投资2018年度财务报告进行了审计并出具了鼎立会（2019）A05-017号标准无保留意见《审计报告》。

　　（二）最近三年财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　五、得盛健康最近三年的财务报表

　　（一）财务会计报表的审计情况

　　得盛健康于2017年9月21日成立，北京东审鼎立国际会计师事务所对得怡投资2018年度财务报告进行了审计并出具了鼎立会（2019）A05-019号标准无保留意见《审计报告》。

　　（二）最近三年财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　六、得怡欣华最近三年的财务报表

　　（一）财务会计报表的审计情况（下转D34版）