浙江东音泵业股份有限公司收购报告书（下转D36版）

　　上市地：深圳证券交易所         证券代码：002793         证券简称：东音股份

　　债券代码：128043         债券简称：东音转债

　　收购人财务顾问：

　　签署日期：二一九年一二月

　　上市公司：浙江东音泵业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：东音股份

　　股票代码：002793.SZ

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东音股份拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人及其一致行动人取得东音股份所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”上市公司股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）罗欣控股

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，罗欣控股的控股股东为刘保起、实际控制人为刘保起、刘振腾父子。罗欣控股的股权结构和控制结构如下图所示：

　　3、主要业务及最近三年简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　罗欣控股的主要业务为投资管理；投资咨询。

　　2）最近三年财务状况的简要说明

　　单位：万元

　　注1：以上数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负责总额/资产总额。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，罗欣控股及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　罗欣控股最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　截至本报告书签署日，除持有罗欣药业及其子公司股权外，刘保起控制的其他主要企业情况如下：

　　截至本报告书签署日，除持有罗欣药业及其子公司股权外，刘振腾控制的其他主要企业情况如下：

　　（二）克拉玛依珏志

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，克拉玛依珏志的股权结构和控制关系如下所示：

　　3、主要业务及简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　克拉玛依珏志的主要业务为股权投资；投资管理。

　　2）最近两年财务状况的简要说明

　　单位：万元

　　注1：以上数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负责总额/资产总额。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，克拉玛依珏志及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　克拉玛依珏志最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　详见本节之“（一）罗欣控股”之“7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”。

　　（三）Giant Star

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，Giant Star的控股股东为Vibrant Grow Limited(BVI)、实际控制人为刘振腾。Giant Star的股权结构和控制结构如下图所示：

　　3、主要业务及最近三年简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　Giant Star的主要业务为股权投资。

　　2）最近两年财务状况的简要说明

　　单位：万港元

　　注1：以上数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负责总额/资产总额。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，Giant Star及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　Giant Star最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　详见本节之“（一）罗欣控股”之“7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”。

　　（四）得怡投资

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，得怡投资的股权结构和控制关系如下：

　　得怡投资的实际控制人为陈明。

　　3、主要业务及简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　得怡投资主营业务为股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。

　　2）最近两年财务状况的简要说明

　　单位：万元

　　注1：以上数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负责总额/资产总额。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，得怡投资及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　得怡投资最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　截至本报告书签署日，除控制得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都外，陈明控制的其他主要企业情况如下：

　　注1：得怡珠海为执行事务合伙人

　　（五）得盛健康

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，得盛健康的股权结构和控制关系如下：

　　得盛健康的实际控制人为陈明。

　　3、主要业务及简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　得盛健康主营业务为股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。

　　2）最近两年财务状况的简要说明

　　单位：万元

　　注1：以上数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负责总额/资产总额。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，得盛健康及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　得盛健康最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　详见本节之“（四）得怡投资”之“7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”。

　　（六）得怡欣华

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，得怡欣华的股权结构和控制关系如下：

　　得怡欣华的实际控制人为陈明。

　　3、主要业务及简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　得怡欣华成立于2019年3月15日，设立未满一年。得怡欣华的执行事务合伙人得怡珠海的主营业务为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

　　2）最近三年财务状况的简要说明

　　得怡欣华设立未满一年，无法提供近三年财务状况。

　　得怡珠海最近两年财务状况的简要说明如下：

　　单位：万元

　　注1：以上数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负责总额/资产总额。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，得怡欣华及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　得怡欣华最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　详见本节之“（四）得怡投资”之“7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”。

　　（七）得怡恒佳

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，得怡恒佳的股权结构和控制关系如下：

　　得怡恒佳的实际控制人为陈明。

　　3、主要业务及简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　得怡恒佳成立于2019年3月12日，设立未满一年。得怡恒佳的执行事务合伙人得怡珠海的主营业务为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

　　2）最近三年主要财务状况的简要说明

　　得怡依恒佳设立未满一年，无法提供近三年财务状况。

　　得怡珠海最近三年财务状况的简要说明详见本节之“（六）得怡欣华“之“3、主要业务及简要财务状况“之“2）最近三年主要财务状况的简要说明”。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，得怡恒佳及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　得怡恒佳最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　详见本节之“（四）得怡投资”之“7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”。

　　（八）得怡成都

　　1、基本情况

　　2、股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，得怡成都的股权结构和控制关系如下：

　　得怡成都的实际控制人为陈明。

　　3、主要业务及最近三年简要财务状况

　　1）主营业务情况

　　得怡成都成立于2019年4月22日，设立未满一年。得怡成都的执行事务合伙人得怡珠海的主营业务为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

　　2）最近三年主要财务状况的简要说明

　　得怡成都，设立未满一年，无法提供近三年财务状况。

　　得怡珠海最近三年财务状况的简要说明详见本节之“（六）得怡欣华“之“3、主要业务及简要财务状况“之“2）最近三年主要财务状况的简要说明”。

　　4、拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署日，得怡成都及其控股股东实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　5、最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　得怡成都最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　详见本节之“（四）得怡投资”之“7、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”。

　　二、一致行动关系

　　罗欣控股由刘保起、刘振腾父子控制、克拉玛依珏志由刘振腾控制、Giant Star由刘振腾控制。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star具有关联关系。

　　得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的普通合伙人均为得怡（珠海）资本管理有限公司，得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得成都受其控制。得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都具有关联关系。

　　得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、得怡投资、得盛健康、罗欣控股、克拉玛依珏志、 Giant Star 签署了一致行动协议，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、得怡投资、得盛健康、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star为本次交易一致行动人。

　　第二节 收购决定及其目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。

　　本次收购方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。2016、2017、2018 年度及2019年1-5月，罗欣药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为42,558.70万元、46,565.91万元、51,231.53万元及26,903.00万元。预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，有助于提升上市公司股东利益。

　　二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，除参与本次交易外，收购人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的明确计划；收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、本次收购决定已履行的程序

　　1、本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

　　2、2019年4月24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

　　3、2019年5月20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　4、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

　　5、2019年6月17日，上市公司2019年第一次可转换公司债券持有人会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

　　6、2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免罗欣控股及其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务、审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。

　　7、2019年12月31日，本次交易取得中国证监会核准。

　　第三节 本次收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、股份转让；3、发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

　　1、重大资产置换

　　东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。

　　自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。

　　根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。

　　2、股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：

　　经东音股份2019年第二次临时股东大会批准，东音股份2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。

　　根据《股份转让协议》及其补充协议，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生股份的，应赠予股份受让方相应数量的股份。

　　因本次权益分派事项股份转让方赠予股份受让方的股份具体如下：

　　本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳将持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都将持有上市公司41,692,359股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司102,443,530股股份。

　　3、发行股份购买资产

　　东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。

　　根据调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,075,471,621股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。

　　本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。

　　（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况

　　本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股份。

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产。按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价进行测算，则发行前后收购人在上市公司中拥有权益情况如下：

　　本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为方秀宝；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54.7683%股份。

　　二、本次收购方案

　　（一）本次收购协议主要内容

　　1、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方：东音股份；乙方：全体交易对方；丙方：方秀宝。

　　2019年4月24日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》“）。

　　（2）合同主要内容

　　1）重大资产置换

　　①各方同意，在本协议第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产由资产承接方承接。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。

　　②东音股份于2019年3月20日经股东大会通过《2018年度利润分配预案》，明确东音股份将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每10股派发现金红利3.00元（含税）进行权益分派。各方同意，该等权益分派不作为置出资产，由东音股份于本次交易完成前分派完毕，且不得在东音股份所保留的2.6791亿元的货币现金中扣除。

　　③截至2018年12月31日，置出资产的预评估价值为8.9亿元，各方同意，置出资产及出售资产（如有）的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对东音股份持有的全部资产及负债（不含2.6791亿元的货币现金和可转债）出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　2）发行股份购买资产

　　①各方同意，在本协议第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由东音股份以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有置入资产的比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，东音股份将持有罗欣药业99.65476%股权，享有并承担对罗欣药业的股东权利与义务，交易对方不再直接持有罗欣药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　②截至2018年12月31日，置入资产的预评估价值为75.43亿元，经各方同意，置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　③各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为东音股份就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

　　④本次发行的股份总数将按照下述公式确定：

　　本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。

　　各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　⑤本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前东音股份的滚存未分配利润。

　　⑥罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star承诺，本次交易中认购的东音股份股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。

　　⑦Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GL Instrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Mai Huijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的东音股份股份，截至其取得东音股份向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让；截至其取得东音股份向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得东音股份股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　在上述锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次交易所获得的东音股份股份按照前述约定结束锁定之后，将根据《盈利预测补偿协议》的履行情况进行分期解锁：

　　一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

　　如上述关于本次发行股份购买资产取得的东音股份股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3）交割

　　①置出资产的交割

　　各方确认，东音股份拟指定特定的全资子公司（以下简称“指定主体“）作为置出资产的归集主体，并应于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体，并最终由资产承接方承接。

　　东音股份应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交指定主体相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东音股份将其持有全部置出资产变更登记至资产承接方名下后，东音股份即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。

　　对于置出资产中的债权，东音股份应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，东音股份应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向东音股份支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完成后，如有债务人向东音股份偿付与置出资产相关债务的权益，东音股份应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。

　　若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。

　　②置出资产人员安排

　　东音股份应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。

　　各方确认，按照“人随资产走“的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及东音股份与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如有职工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由方秀宝处置安排，成本费用均由方秀宝承担。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由方秀宝负责解决并承担一切相关费用，与东音股份、交易对方无关。

　　③置入资产的交割

　　交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有罗欣药业股权变更登记至东音股份名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

　　④新增股份的交割

　　东音股份应在置入资产过户完成后15个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后20个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　4）业绩承诺及补偿措施

　　相关方将就罗欣药业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为本协议的附属协议。

　　5）本次交易实施的先决条件

　　①东音股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　②本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方的董事会、股东会/股东大会或其其他有权机构等审议通过。③本次交易获得东音股份可转债债券持有人会议审议通过。

　　④本次交易获得中国证监会的核准。

　　⑤东音股份股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东音股份股份。

　　6）过渡期间损益安排

　　①各方同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

　　②各方同意并确认，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由东音股份享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。

　　③各方同意并确认，出售资产在出售资产过渡期间（同置出资产过渡期间）运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担（如有）。

　　7）诚意保证金

　　①各方确认，为确保本次交易进行，罗欣控股已于2019年4月10日将5,000万元诚意保证金支付至东音股份及罗欣控股指定的国浩律师(杭州)事务所共管账户（以下简称“共管账户“）。

　　②东音股份及方秀宝保证，并促使相关方保证在下述任一情形发生之日起5个工作日内将诚意保证金全额退回至罗欣控股指定的账户：

　　A.东音股份董事会/股东大会未批准本次交易；

　　B.东音股份董事会/股东大会未同意通过豁免罗欣控股及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务的议案；

　　C.因法律或政策限制或重大变更，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、行业主管部门(如有)、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施；

　　D.因东音股份或方秀宝违约撤销本次交易；

　　E.因东音股份或方秀宝陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他严重违约行为导致本次交易无法完成；

　　F.各方协商一致终止本协议。

　　如相关方未按照本条的约定向罗欣控股配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约方应向罗欣控股支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。其中存在本条第一款D或E项情形的，丙方还应向罗欣控股支付5,000万元的赔偿金。

　　③因罗欣控股违约撤销本次交易，或因罗欣控股陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他严重违约行为导致本次交易无法完成的，则诚意保证金不退回罗欣控股，而由共管账户支付给东音股份。

　　2、《盈利预测补偿协议》

　　（1）合同主体、签订时间

　　甲方：东音股份；乙方：全体交易对方。

　　2019年4月24日，甲方、乙方签署了《盈利预测补偿协议》。

　　（2）合同主要内容

　　1）业绩承诺期的确定

　　各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度；若本次交易无法在2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。

　　2）利润预测数的确定

　　交易对方承诺本次交易实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次交易无法在2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。各方同意，上述净利润预测数为预估值，最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商确定。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　3）业绩补偿的承诺与实施

　　①若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东音股份应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

　　业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　②交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　③如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的东音股份股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

　　④交易对方同意，若东音股份在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给东音股份。补偿按以下公式计算：

　　如东音股份实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。（下转D36版）