东北证券股份有限公司 关于南京证券股份有限公司2019年度持续督导工作 现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]744号）核准，并经上海证券交易所同意，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）首次公开发行人民币普通股（A）股27,502万股，发行价格3.79元/股，募集资金总额为人民币104,232.58万元，扣除保荐承销费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币93,719.58万元。

　　东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）为南京证券非公开发行普通股（A）股并上市的保荐机构，鉴于南京证券首次公开发行股票并上市尚在持续督导期内，东北证券承接了原保荐机构东吴证券股份有限公司剩余期间的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，东北证券于2019年12月23日至27日对南京证券进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　东北证券于2019年12月23日至27日对南京证券进行了现场检查，现场检查人员为保荐代表人张玉彪、袁志伟。本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

　　针对上述检查内容，现场检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及公司治理其他相关材料；查看了募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对南京证券高级管理人员进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　　二、现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　现场检查人员查阅了南京证券的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了南京证券会议通知、会议决议、会议记录等资料，核对公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序、表决的事项是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责，公司的治理机制健全，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司三会会议文件、会议记录及备查文件，并与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

　　经现场核查，保荐机构认为：南京证券建立了完善的信息披露制度，相关制度得到执行；公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司规范关联方资金往来的相关制度性文件、三会会议文件、定期报告等资料，查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，南京证券首次公开发行A股股票募集资金已全部使用完毕，公司已对募集资金专用账户予以注销，公司与银行、保荐机构签署的募集资金三方监管协议相应终止。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司签订的各项合同等文件，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：南京证券已对关联交易、对外担保、重大对外投资建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效地规范和执行，公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部审核程序及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外担保、重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，履行了相应的审议和信息披露程序。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告、相关财务资料以及与公司管理层和相关部门进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，公司本年度经营业绩变动情况符合证券行业整体变化趋势。

　　（七）应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，现场检查人员未发现南京证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　本次现场检查工作中，南京证券根据检查人员的要求提供了必要的文件资料，对本次检查工作给予了积极配合。

　　六、现场检查结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对南京证券认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查，保荐机构认为：2019年，南京证券在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司募集资金已使用完毕；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，经营情况正常。

　　特此报告。