广州白云电器设备股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：603861      证券简称：白云电器        公告编号：临2020-001

　　转债代码：113549      转债简称：白电转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币 880,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZC10547 号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　二、已开立的募集资金专户情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律、法规的规定，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2019年12月17日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2019年12月18日在上海证券交易所网站披露的《白云电器：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2019-083）。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规的规定，公司及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有限公司（系公司的全资二级子公司，本次以下简称“明德电器”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行于 2019年12月31日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

　　募集资金专项账户的开立及储存情况如下：

　　四、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方1：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：韶关明德电器设备有限公司（系甲方全资二级子公司，以下简称“甲方2”）

　　乙方：中国银行股份有限公司广州民营科技园支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度的相关规定，甲方1、甲方2（以下合称“甲方”）乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　1.甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为643172587984，截至2019年12月17日，专户金额为0元。该专户仅用于高端智能化配电设备产业基地建设项目所需支出，不得用作其他用途。

　　2.截至本协议签署之日，甲方2未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3.甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　4.丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方的募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查专户存储情况。

　　5.甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。丙方指定的保荐代表人未按规定或约定提供相关材料的，乙方有权拒绝查询。

　　6.乙方按月（每月5日之前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并由甲方打印后抄送丙方。

　　7.甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日之内及时以传真或邮件的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11.本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年1月3日