深圳王子新材料股份有限公司关于设立子公司暨购买土地的公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）为开拓消费电子业务与环保包装业务，挖掘东南亚市场潜力，推进经营业务全球化战略，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司）拟以不超过2,000万美元的自有资金在泰国投资，资金主要用于设立二级子公司、购买土地、基础建设、采购生产设备和原材料等生产经营。拟设立的二级子公司暂定名WANGZI(THAILAND) CO.,LTD.（中文名为王子（泰国）有限公司，具体以最终泰国属地登记机关核定为准，以下简称“泰国王子”），注册资本为500万泰铢，股东分别为深圳栢兴科技有限公司（以下简称为“栢兴科技”）、深圳市创想环球贸易有限公司（以下简称为“创想环球”）、深圳新诺包装制品有限公司（以下简称“深圳新诺”）、雷杰、戴德平和廖仲和，持股比例分别为95%、1%、1%、1%、1%和1%，同时授权公司管理层办理泰国王子设立的有关事宜。

　　（二）公司拟通过栢兴科技与THAI-CHINESE RAYONG INDUSTRIAL REALTY DEVELOPMENT CO.,LTD.（中文名为泰中罗勇工业园开发有限公司，以下简称“泰中罗勇”）签订土地购买意向协议，购买位于泰国罗勇府泰中罗勇工业园内的工业用地，用于泰国王子基地建设和生产经营，同时授权公司管理层办理购买土地的有关事宜。

　　（三）本次拟对外投资设立二级子公司暨购买土地事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定，本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　（一）深圳栢兴科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）

　　法定代表人：王武军

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2017年03月06日

　　经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。

　　栢兴科技为公司一级全资子公司。

　　（二）深圳市创想环球贸易有限公司

　　统一社会信用代码：9144030034976170XR

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-3）

　　法定代表人：王武军

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2015年07月28日

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口。

　　创想环球为公司二级全资子公司。

　　（三）深圳新诺包装制品有限公司

　　统一社会信用代码：91440300726183133F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房A栋、B栋

　　法定代表人：雷杰

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2001年04月25日

　　经营范围：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。仪器仪表、机械设备、零配件的技术开发。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：塑胶制品、塑料包装制品及其新材料、包装制品的研发、生产和销售；低碳材料、保护性材料、缓冲性材料、导电性材料、防静电性材料、阻燃性材料及环保材料的研发、生产和销售；食用包装材料、药用包装材料的研发、生产和销售；纸质包装产品的加工和销售；普通货运；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。

　　深圳新诺为公司二级全资子公司。

　　（四）雷杰

　　身份证号码：5103221977********

　　住址：四川省富顺县彭庙镇

　　雷杰为公司一级全资子公司深圳栢兴科技有限公司、二级全资子公司深圳新诺包装制品有限公司的总经理。

　　（五）戴德平

　　身份证号码：4330221982********

　　住址：湖南省沅陵县

　　戴德平为公司一级控股子公司东莞群赞电子开发有限公司董事兼总经理。

　　（六）廖仲和

　　身份证号码：4201111968********

　　住址：广东省深圳市南山区

　　廖仲和为公司一级控股子公司东莞群赞电子开发有限公司副总经理。

　　三、拟设立二级子公司的基本情况

　　（一）出资方式

　　以货币方式出资，资金为栢兴科技、创想环球和深圳新诺的自有资金。

　　（二）基本情况

　　1、公司名称：WANGZI(THAILAND) CO.,LTD.（暂定名，中文名为王子（泰国）有限公司）

　　2、注册地址：泰国罗勇府

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：500万泰铢

　　5、有权签字人：任兰洞

　　6、股权结构：

　　注：根据泰国有关政策，在泰国设立公司需三名以上自然人发起，因此，在设立泰国王子时选择自然人雷杰、戴德平和廖仲和作为发起人。在泰国王子设立完成后，自然人雷杰、戴德平和廖仲和计划将持有的泰国王子全部股权转让给栢兴科技。

　　7、经营范围：无线充电产品及可充式电池、充电宝（以上项目不含危险化学品）及充电器、数码电子产品及其零配件、电子烟及电子雾化器、动力电池及电动工具电池、储能电池及储能系统配件的研发、生产及销售；智能电动滑板车、电动平衡车、智能电动自行车的生产与销售；塑料制品、泡沫塑料、机电设备、机械设备及零配件、纸制品、包装材料、模具的研发、生产及销售；仪器仪表的销售；贸易代理服务；货物及技术进出口；质检技术服务。

　　以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。

　　四、拟购买土地的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：THAI-CHINESE RAYONG INDUSTRIAL REALTY DEVELOPMENT CO.,LTD.（中文名为泰中罗勇工业园开发有限公司）

　　成立日期：2012年3月20日

　　有权签字人：Mr.ViboonKronadit,Mr.ChackchaiPanichapat,徐根罗和赵斌

　　注册资本：10亿泰铢

　　注册地址：No.126/33,35,Thaisri Tower(9thFloor),Krung Thon Buri Road,Bang Lamphu Lang Sub-district,Khlong San District,Bangkok.

　　经营范围：工业地产出售、工业厂房租赁

　　股权架构：

　　Amata Corporation Public Co.,Ltd.是泰中罗勇的实际控制人，也是Amata City Rayong Co.,Ltd.和Amata Corporation Co.,Ltd.的控股股东。

　　公司与泰中罗勇之间无关联关系。

　　（二）交易的基本情况

　　1、交易标的及价格

　　公司拟通过栢兴科技向泰中罗勇购买10.1015莱（1莱约为1600平米）的土地，位于泰国罗勇府泰中罗勇工业园内，土地编号为A839+A835（下文称“该土地”）。

　　2、权属情况说明

　　上述拟购买的土地，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、土地购买意向协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（卖方）：THAI-CHINESE RAYONG INDUSTRIAL REALTY DEVELOPMENT CO.,LTD.（中文名为泰中罗勇工业园开发有限公司）

　　乙方（买方）：深圳栢兴科技有限公司

　　（二）交易价格

　　乙方购买该土地，土地单价为410万泰铢/莱，土地款总价约为41,416,150泰铢，按人民币与泰铢1:4.3汇率计算约为人民币9,631,662.79元。最终土地款价格按测绘后实际面积乘以土地单价为准。

　　（三）付款方式

　　1、定金：土地款的20%，即8,283,230泰铢，按人民币与泰铢1:4.3汇率计算，即人民币1,926,332.56元，本协议签订之后七个工作日内由乙方汇入甲方指定的账户。

　　2、甲方和乙方在泰国注册的子公司或分公司（下文称“泰国公司”）就该土地签署正式购买协议（下文称“正式协议”）。在正式协议中将商议确定支付土地款时间。每期付款时的政府、银行等机构外汇审批时间不计算在土地款支付时间内，因政府、银行等机构审批造成土地款支付时间延误，不视为乙方违约。每期支付的比例如下：

　　第1期付款：正式协议生效后，乙方于一个月内支付土地款的20%，甲方将上述条款中支付的定金在七个工作日内原路退还给乙方。

　　第2期付款：收到上述第一笔款项后一个月内，乙方支付土地款的30%。

　　第3期付款：收到上述第二笔款项后一个月内，乙方支付土地款的40%。

　　第4期付款：剩余款项10%，甲方办理地契过户后乙方支付该款项，地契过户当日同步完成剩余款项支付（银行转款到账的系统等待时间不计算在内）。

　　（四）其他约定

　　甲方应全权负责与土地产权转让登记有关的所有税费，包括但不限于土地转让税、印花税等。甲方应负责支付截至正式合同签署之日对该土地征收的土地税及费用。

　　如因泰国政府行政审批（包括但不限于BOI申请等）原因，造成乙方无法合法购买此土地时，不视为乙方违约，甲方应在7个工作日内将乙方和乙方分子公司支付的全部款项原路退还给乙方。

　　（五）定价情况与定价依据

　　本次交易以市场价格为基础，经交易双方共同协商确定。本次购买的上述地块，土地单价为410万泰铢/莱。公司对该地块所在地区周边的土地价格情况进行了详细了解，认为本次交易的价格与同地区其他土地的市场价格相比，不存在重大差异，价格公允。

　　（六）土地购买资金来源

　　本次购买上述地块所需资金为公司自有资金。

　　六、拟设立二级子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）设立目的和对公司的影响

　　本次对外投资是基于公司整体战略规划及经营需求，对公司未来业务规模扩大和业绩增长将产生积极作用。此外，针对全球贸易局势的变化，通过海外投资设立子公司有助于公司应对未来的贸易风险。

　　（二）存在的风险

　　本项目属涉外项目，项目的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批，因此项目实施存在一定的不确定性。本次拟设立的二级子公司尚未办理注册登记手续，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，该二级子公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　七、拟购买土地的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的和对公司的影响

　　本次购买土地可解决泰国王子的生产基地选址与建设用地问题，提升公司整体形象与实力；同时，行政办公与工厂将位于同一区域，便于管理，提升了工作效率和经营效率。

　　本次购买土地的资金为公司的自有资金，对公司日常经营的现金流转不会产生重大影响。购入后将纳入企业固定资产核算，对进一步改善公司资产结构、增强抗风险能力、保持长期稳定发展，具有积极的作用。

　　（二）存在的风险

　　公司拟购买的土地可能存在因审批、市场因素等原因导致无法如期购买。公司将与甲方保持及时有效的沟通，并持续关注本次交易的进展情况。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日