积成电子股份有限公司 关于控股子公司定向增发暨关联交易的公告

　　证券代码：002339         证券简称：积成电子         公告编号：2020-004

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司青岛积成电子股份有限公司（以下简称“青岛积成”）为进一步扩大生产、提高周转率、增强公司的综合竞争力，拟向24名自然人定向增发不超过3,670,000股（含3,670,000股）股票，发行价格为3.10元/股，募集资金总额预计不超过11,377,000.00元（含11,377,000.00元），拟全部用于补充流动资金。本次定向增发完成后，青岛积成的注册资本将由10,100万元增加至10,467万元。

　　公司目前持有青岛积成的股份数量为74,024,478股，持股比例为73.29%。公司将放弃本次定向增发的优先认购权。青岛积成定向增发完成后，公司持股比例将降至70.72%。

　　公司原董事长杨志强先生、原董事耿生民先生参与本次定增，认购数量分别为60万股、10万股，认购金额分别为186万元、31万元。因杨志强先生、耿生民先生为公司关联方，本次参与青岛积成定向增发股票事宜构成关联交易。

　　本事项已于2020年1月2日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并对本事项发表了独立意见。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　青岛积成本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十八条规定的豁免核准发行的情形。因此，本次定向增发股票除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、杨志强先生，男，出生于1954年12月，电子学硕士。曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所副所长兼总工程师、所长，2000年起历任本公司监事会主席、总经理、董事长。2019年11月6日，杨志强先生换届离任。

　　截至目前，杨志强先生担任公司控股子公司青岛积成、上海积成慧集信息技术有限公司、积成能源有限公司、北京信诚万联科技有限公司董事长。

　　2、耿生民先生，男，出生于1959年12月，电子学本科。曾任电子工业部54所工程师，山东大学威海分校教师，济南高新开发区积成电子系统实验所硬件部部长，2000年起历任本公司硬件部部长、研发中心总工程师、监事、董事。2019年11月6日，耿生民先生换届离任。

　　截至目前，耿生民先生担任公司控股子公司山东积成中物新材料有限公司董事长、积成软件有限公司监事。

　　(二)与上市公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：……（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”。

　　杨志强先生和耿生民先生于2019年11月6日换届离任，离任前分别担任公司董事长和董事，截至目前，离任时间不足十二个月。因此，杨志强先生和耿生民先生仍视为公司的关联自然人。

　　三、青岛积成基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：青岛积成电子股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：杨志强

　　注册资本：10,100万

　　成立日期：2001年11月23日

　　住所： 山东省青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园3号楼601室

　　经营范围：电子产品、计算机软件及系统集成的研发、生产、销售、培训及技术咨询（不得在此处生产）、技术服务；水表、燃气表、热能表、水质仪表及其检定校验装置和自动化成套设备的研发、制造、销售、培训、安装、调试、维修；城市公用事业（供水、燃气、供热）和能源系统的设计、建设、管理及技术咨询，自动化和信息化系统的设计、建设、施工、维护及服务；货物及技术进出口业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　青岛积成为新三板挂牌公司，股票代码为872230。公司为青岛积成的控股股东，持有青岛积成的股份数量为74,024,478股，持股比例为73.29%。

　　（二）主要财务数据

　　青岛积成主要财务数据如下：

　　单位：元

　　青岛积成2018年度数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]第02360033号《审计报告》审计，2019年1-6月数据未经审计。

　　四、青岛积成定向增发方案的主要内容

　　（一）现有股东优先认购安排

　　因青岛积成《公司章程》对优先认购没有限制性规定，故本次股票发行在册股东均享有优先认购权。积成电子放弃本次优先认购权。

　　（二）发行对象及认购方式

　　青岛积成本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及24名自然人，包括青岛积成董事、监事、高级管理人员、拟认定核心员工及其他在册股东等。本次发行对象均以现金方式认购。

　　具体认购情况如下：

　　（三）发行价格及定价方法

　　本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为3.10元/股。截至2018年12月31日，青岛积成经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为295,053,550.84元，每股净资产为2.92元/股。截至2019年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为308,438,211.61元，每股净资产为3.05元/股。

　　青岛积成挂牌以来，未进行过定向发行。本次股票发行的价格综合考虑了青岛积成所处行业前景、成长性、每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允，不会侵害其他股东和公司权益。

　　（四）发行数量上限及预计募集资金金额

　　青岛积成本次拟发行股票不超过3,670,000股（含3,670,000股）人民币普通股，预计募集资金总额不超过11,377,000.00元（含11,377,000.00元）。本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。

　　（五）本次发行股票限售安排

　　本次发行对象自愿承诺，本次发行的新增股份锁定一年，即自股份登记之日起12个月内不得转让。

　　（六）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案

　　本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。

　　（七）募集资金用途

　　本次股票发行拟募集资金总额不超过11,377,000.00 元（含 11,377,000.00元），本次募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　本次募集资金的具体用途如下：

　　五、 本事项目的及对上市公司的影响

　　青岛积成本次定向增发主要面向其经营管理团队和核心员工，有利于建立健全青岛积成的长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，吸引和保留人才。同时，借助新三板市场定向发行股份，有利于进一步优化青岛积成的股权和资产结构，提升其资产规模和盈利能力，满足其业务不断发展的需要，符合青岛积成及本公司的发展战略，有利于青岛积成及本公司的持续稳定发展。

　　公司放弃本次定向增发的优先认购权，持股比例由73.29%降至70.72%，不会影响公司对青岛积成的实际控制权，青岛积成仍为公司合并报表范围内公司。

　　本事项涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、青岛积成本次定向增发有利于进一步优化股权和资产结构，提升其资产规模和盈利能力，满足其业务不断发展的需要。同时，本次增发对象主要为青岛积成经营管理团队和核心员工，有利于该公司建立健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，吸引和保留人才。

　　2、公司放弃本次定向增发的优先认购权，不影响公司对青岛积成的控制权，本事项符合青岛积成及本公司的发展战略，有利于青岛积成及本公司的持续稳定发展。

　　3、青岛积成本次定向增发事项因杨志强先生、耿生民先生参与，构成关联交易。本次交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致予以事前认可，同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、青岛积成本次定向增发有利于进一步优化股权和资产结构，提升其资产规模和盈利能力，满足其业务不断发展的需要，同时也有利于建立健全青岛积成的长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，吸引和保留人才。

　　2、公司放弃本次定向增发的优先认购权，不影响公司对青岛积成的控制权，本事项符合青岛积成及本公司的发展战略，有利于青岛积成及本公司的持续稳定发展。

　　3、本次关联交易表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。全体独立董事一致同意本议案。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：青岛积成本次定向增发有利于建立健全青岛积成的长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的凝聚力；有利于进一步优化青岛积成的股权和资产结构，提升其资产规模和盈利能力；本事项涉及的关联交易价格公允，交易内容与方式符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会一致同意上述事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司董事会

　　2020年1月2日