南宁八菱科技股份有限公司 关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司 资产置换的进展公告

　　证券代码:002592         证券简称: 八菱科技        公告编号:2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资产置换背景及具体内容

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）分别于2019年4月19日、2019年5月6日召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权（以下简称“本次交易”）。弘润天源于2019年5月28日完成本次交易对应的工商变更登记手续，成为公司控股子公司，并自2019年6月起被纳入公司合并报表。截至2019年12月31日，弘润天源股权款已全部支付完毕。具体详见公司于2019年4月20日、2019年5月7日、2019年5月30日、2019年8月1日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）及其他相关公告。

　　由于弘润天源存在资产瑕疵及大额资金占用，弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权（扣除其他应付款800万元后，实际置出资产为306,814,644.86）、在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元的健康中心大楼作为置出资产（置出资产合计470,990,556.18元）向王安祥及金明武、相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。置换标的物的价值将依据各自委托并经对方认可的评估机构作出的评估价值确定。

　　2019年4月19日，公司与本次交易对手方中的莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥在《股权转让协议》中承诺：保证上述置入资产在本《股权转让协议》生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本《股权转让协议》而承担的违约责任。

　　截至2019年10月28日，王安祥以现金方式置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，剩余健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元）尚未完成置换。由于健康中心大楼建筑物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。

　　对于尚需置换的健康中心大楼建筑物，王安祥向公司作出书面承诺：在2019年12月31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。公司分别于2019年10月31日、2019年11月18日召开第五届董事会第四十四次会议和2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》，同意对弘润天源资产置换方案调整如下：（1）弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权及其他应付款800万元债务由王安祥以现金方式置换。弘润天源其他应付款800万元由王安祥支付，扣除该笔应付款后，王安祥实际应置换弘润天源其他应收款306,814,644.86元。（2）弘润天源在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元的健康中心大楼建筑物尚需与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼房地产进行置换，该部分资产置换延期至2019年12月31日前完成。若因任何原因，导致该部分资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源。具体详见公司于2019年11月1日、2019年11月19日披露的《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的公告》（公告编号: 2019-161）及其他相关公告。

　　二、资产置换进展情况

　　截至2019年12月31日，弘润天源健康中心大楼资产置换尚未完成。因考虑到弘润天源未来业务重心计划转移至海南，弘润天源不需要在北京增加经营场地，王安祥拟以现金方式置换弘润天源的健康中心大楼。现由于王安祥股票质押融资资金不足，需转让部分房产筹措资金，其目前已签署了相关的资产转让协议，预计在2020年1月15日前收到房产转让款。为此，王安祥再次向公司作出书面承诺：在2020年1月15日前，以现金方式完成与弘润天源健康中心大楼房地产（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元）的资产置换；若因任何原因无法完成置换的，其愿意承担因此给弘润天源造成的损失及依据2019年4月19日签订的《股权转让协议》而应承担的违约责任。

　　弘润天源拟置出的健康中心大楼并非弘润天源的核心资产，弘润天源目前的生产经营并未完全依靠该建筑场所进行，王安祥拟以现金方式置换弘润天源的健康中心大楼不会影响弘润天源的正常经营。公司将继续敦促王安祥尽快履行上述承诺完成资产置换，并及时披露后续进展情况。

　　三、备查文件

　　王安祥出具的《承诺函》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年1月3日