积成电子股份有限公司 关于签署《合作协议》暨日常关联交易的公告

　　证券代码：002339         证券简称：积成电子         公告编号：2020-005

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　为合理配置各方优势资源，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月2日与参股公司上海积成能源科技有限公司（以下简称“上海积成能源”）签署了《合作协议》。双方将充分利用各自的资源和优势，本着互惠互利、共同发展的目标，围绕智慧城市建设中政府和公共事业单位的需求，开展智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域的智能化、信息化推广应用，双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务。

　　因本《合作协议》及其项下具体合同均为与日常经营相关的交易，构成日常关联交易。根据该协议内容，2020年双方交易金额预计不超过2500万元。公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内，办理签订具体项目合同等事宜。

　　2019年度，公司与上海积成能源未发生关联交易。

　　上述关联交易事项已于2020年1月2日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该日常关联交易已出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：上海积成能源科技有限公司

　　住所：上海市宝山区高逸路80号南楼六楼

　　法定代表人：冯东

　　注册资本：2000万人民币

　　成立日期：2017-02-17

　　经营范围：从事能源科技、环保科技、互联网信息科技、网络科技、通讯科技、电子科技、计算机科技、化工科技、光机电一体化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、机械设备的销售；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至 2019年9月30日，上海积成能源的资产总额为566.27万元，负债总额为92.33万元，净资产为473.94万元，2019年前三季度主营业务收入为342.07万元，净利润为-629.77万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上海积成能源为公司参股公司，公司原董事冯东先生担任上海积成能源的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：……（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”。冯东先生于2019年11月6日换届离任，离任前为公司董事，截至目前，离任时间不足十二个月，因此，其担任董事长的上海积成能源仍视为公司的关联人，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　鉴于上海积成能源主要客户均为政府部门和公共事业单位，资信情况良好，结合上海积成能源主要财务指标及订单情况分析，公司认为其具备持续经营能力和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容及定价原则

　　公司与上海积成能源签署合作协议，并基于该合作协议在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业智能化、信息化领域展开合作，上海积成能源负责提供智慧能源云相关功能模块、公共事业整体解决方案、智慧市场监管系统中的风险预警系统、分析评价系统、质量追溯系统等相关的软件开发产品及服务，公司基于上海积成能源提供的系统提供相关的技术服务，并对系统进行优化管理。双方交易将遵循公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司拟与上海积成能源签署《合作协议》，上海积成能源为甲方，积成电子为乙方，协议的主要内容如下：

　　1、合作原则

　　（1）平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。

　　（2）长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。

　　（3）共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务，推动双方业务实现跨越式发展。

　　（4）诚实守信、市场化原则。双方恪守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。

　　2、合作内容、方式、周期

　　（1）甲乙双方决定在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域达成战略合作，围绕智慧城市建设中政府和公共事业单位的需求，开展智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域的智能化、信息化推广应用。

　　（2）甲方负责提供智慧能源云相关功能模块、公共事业整体解决方案、智慧市场监管系统中的风险预警系统、分析评价系统、质量追溯系统等相关的软件开发产品及服务，乙方基于甲方提供的系统提供相关的技术服务，并对系统进行优化管理。

　　（3）甲乙双方基于各自的优势，在智慧市场领域开展技术交流、共同研发，并适时联合开展智慧市场解决方案的推广和应用。

　　（4）甲乙双方的合作涉及具体项目时，根据本协议精神分别签订相应具体的项目合同；双方交易应遵循公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定。

　　（5）甲乙双方本项合作的时间周期为本合作协议生效之日起2年，根据本合作协议，2020年双方交易额预计不超过2,500万元。

　　3、合作机制

　　（1）建立信息通报制度。一方及时向另一方提供项目动态等方面的资料和信息。

　　（2）双方各自指定具体牵头机构/人，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。

　　4、保密

　　本协议内容，以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息，未取得提供方事先书面同意前提下，须各自遵守保密义务，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、代理人除外)。法律、法规另有规定除外。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　积成电子与上海积成能源通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的智慧能源、智慧市场监管系统等智慧城市综合服务，推动双方业务实现跨越式发展，有助于提高综合竞争力。双方之间的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司与上海积成能源均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与关联方上海积成能源拟签署《合作协议》，双方拟在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域达成战略合作，共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务。根据该协议，双方2020年日常关联交易金额预计不超过2,500万元。

　　双方之间的关联交易是在该合作协议基础上实施的正常的日常经营活动，交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，相关预计金额合理，不存在损害公司和股东利益的行为。全体独立董事一致予以事前认可，同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次签署《合作协议》暨日常关联交易事项，遵循了公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次关联交易表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，全体独立董事一致同意本议案。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司与上海积成能源签署《合作协议》，在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业智能化、信息化领域展开合作，有助于实现资源共享、互惠互利，符合公司整体发展战略；该日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会一致同意上述事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日