无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于2019年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予权益授予结果公告

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德        公告编号：临 2020-02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　股权激励权益登记日：2019年12月31日

　　股权激励权益登记数量：限制性股票1,294.2744万股，股票期权501.4854万份

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第三十二次会议和第2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》，同意本公司实行2019年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019年股权激励计划”）。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2020年1月2日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2019年12月31日完成了2019年股权激励计划首次授予权益授予的登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票与股票期权首次授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　4、根据股东大会的授权，2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，其中包括同意以2019年11月25日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予2,008名激励对象13,400,273股限制性股票，以及授予460名激励对象5,039,904份股票期权。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会对本次首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（二）限制性股票首次授予情况

　　1、股票来源：本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　2、限制性股票首次授予日：2019年11月25日

　　3、限制性股票的授予价格：32.44元/股

　　4、激励对象名单及实际授予情况

　　在资金缴纳过程中，共有1,965名激励对象实际进行申购，43名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向1,965名激励对象授予共计1,294.2744万股限制性股票，具体分配如下：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司针对不同激励对象实施差异化的股权激励政策，通过采取多种股权激励手段，达到更科学、更有效的长期激励效果。针对高绩效、高发展潜力、对公司有特殊贡献，且具有先锋模范作用的优秀中青年领导干部，公司设定了限制性股票特别授予方案，对其实施差异化激励。

　　除43名激励对象未参与认购外，本次首次授予限制性股票的其他激励对象与本公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。

　　（三）股票期权首次授予情况

　　1、股票来源：本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　2、股票期权首次授予日：2019年11月25日

　　3、股票期权的行权价格：64.88元/股

　　4、股票期权授予情况：

　　本次期权实际授予455人，5名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向455名激励对象授予共计5,014,854份股票期权，具体分配如下：

　　除5名激励对象未参与认购外，本次首次授予股票期权的其他激励对象与本公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。

　　二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（一）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、首次授予限制性股票的有效期

　　首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。

　　2、限售期

　　首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。特别授予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。期间激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、解除限售安排

　　首次授予限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按2019年股权激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，并就具体解除限售事宜另行发布公告。

　　4、禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后本公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（二）股票期权的有效期、等待期、行权期及行权安排

　　1、首次授予股票期权的有效期

　　首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

　　2、等待期

　　首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。

　　3、行权安排

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由本公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由本公司注销。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（2019）第00575号《验资报告》，截至2019年12月4日，本公司收到1,965位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币419,975,559.80元，其中记入股本人民币12,942,744元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币419,975,559.80元已全部缴存本公司账户内，其中：人民币12,942,744元计入股本，人民币406,919,871.36元计入资本公积，激励对象多缴款人民币112,944.44元计入其他应付款。本公司已进行了相应的会计处理。

　　四、首次授予限制性股票和股票期权的登记情况

　　2019年股权激励计划首次授予登记的限制性股票为12,942,744股，于2019年12月31日在中证登上海分公司完成股份登记。同日，本公司本次授予5,014,854份股票期权在中证登上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1、期权名称：药明康德期权

　　2、期权代码（分三期行权）：0000000421、0000000422、0000000423

　　3、股票期权登记完成日期：2019年12月31日

　　五、首次授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，本公司的股份总数由1,638,183,787股增加至1,651,126,531股。本公司实际控制人Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制本公司的股份数量不变，其共同控制本公司表决权比例由授予登记完成前的27.6345%变更为授予登记完成后的27.4178%。本次限制性股票授予不会导致本公司实际控制人发生变化。

　　六、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票授予前后，本公司股本结构变化情况如下：

　　本次限制性股票授予登记完成后，本公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、公司首次授予限制性股票所筹集的资金的用途

　　2019年股权激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票和股票期权的公允价值进行计算。

　　公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及预计可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本公司2019年股权激励计划限制性股票和股票期权的首次授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　预计2019年-2022年限制性股票（非特别授予部分）成本摊销情况见下表：

　　预计2019年-2024年限制性股票（特别授予部分）成本摊销情况见下表：

　　预计2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　上述仅为测算数据，不代表最终的会计成本，对本公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年1月3日