浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于收到部分业绩补偿款的公告

　　证券代码：002427          证券简称：*ST尤夫        公告编号：2020-001

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购情况概述

　　2016年9月29日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及智航新能源的所有股东签订了《股权收购协议》，收购智航新能源所有股东合计持有智航新能源51%的股权，详见公司于2016年9月30日发布的《关于收购江苏智航新能源有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-078）；2017年 11月 13日，公司与智航新能源、周发章先生签订了《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》，收购周发章先生持有的智航新能源49%股权，详见公司于2017年11月14日发布的《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的公告》（公告编号：2017-122）。上述收购完成后，智航新能源成为公司的全资子公司。

　　二、业绩承诺及业绩实现情况

　　（一）业绩承诺

　　根据上述《股权收购协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺智航新能源2016年-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.36亿元、3.8亿元和4.2 亿元，其中2016年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方；2017年、2018年的业绩承诺方均仅为周发章先生。

　　根据上述《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》，周发章继续执行前述《股权收购协议》中所约定的业绩承诺补偿、业绩补偿、减值测试补偿、业绩奖励等。

　　（二）业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿总额

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏智航新能源有限公司2016年-2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，智航新能源2016年、2017年和2018年利润实现数分别为14,557.58万元、25,025.18万元、-75,443.63万元；2016年的承诺业绩完成，2017年和2018年的承诺业绩均没有完成，累计净利润完成率为承诺数的-38.20%。

　　根据《股权收购协议》的约定，周发章先生应向公司支付业绩补偿款100,980 万元。

　　三、业绩补偿履行情况

　　2019年12月31日，公司收到周发章先生出具的《通知函》，获知周发章先生与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）于2019年12月31日签署了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》。同日，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，公司与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，同日公司收到上海垚阔出具的《通知函》，上海垚阔已根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》约定向公司账户直接支付款项作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款。主要情况如下：

　　（一）《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》的主要内容

　　经周发章与上海垚阔协商一致，达成本协议，协议主要约定如下：

　　1、周发章与上海垚阔一致同意，周发章将其持有的对颜静刚的10,000万元债权、对何剑的40,000万元债权合计50,000万元的债权以50,000万元的价格转让给上海垚阔。上述债权具体内容详见公司于2019年7月5日发布的《关于或有担保事项统计结果的公告》（公告编号：2019-083）第6、第13项。

　　2、周发章与上海垚阔一致同意，由上海垚阔将本次债权转让款中的45,000万元人民币直接支付到尤夫股份的账户并作为周发章向尤夫股份支付的对应金额部分（即45,000万元）的业绩补偿款，剩余本次债权转让款中的5,000万元由上海垚阔直接支付给周发章。

　　本协议中约定的周发章向上海垚阔转让的50,000万元债权的或有债务人之一为尤夫股份，周发章在上述协议中确认承诺本协议签署之日起即视为50,000万元标的债权已转让给上海垚阔，湖州尤夫控股有限公司、尤夫股份及其附属公司（以下合称“受影响方”）均不涉及对周发章负有任何借款、担保或其他类似性质的债务，周发章对受影响方不再拥有任何债权或担保的权利，也无权提出任何权利主张。周发章永久性免除并放弃对受影响方以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或诉讼请求或其他类似行为的权利，也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。

　　根据尤夫股份、湖州尤夫控股有限公司、苏州正悦企业管理有限公司、上海垚阔及颜静刚等主体于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》，上海垚阔受让上述债权后豁免尤夫股份、尤夫控股、苏州正悦等的债务。上述《债权债务重组协议》详见公司2018年11月24日披露的《关于签署债权债务重组协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-172号）。

　　（二）《应收账款质押协议》的主要内容

　　经公司与周发章协商一致，达成本协议，协议主要约定如下：

　　1、周发章同意将其对上海垚阔的50,000万元人民币的标的债权中的45,000万元人民币质押给尤夫股份，作为周发章对尤夫股份负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的45,000万元债务履行的担保。

　　2、周发章应当督促上海垚阔积极履行周发章、上海垚阔于2019年12月共同签署的《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，并要求上海垚阔根据上述协议将其对周发章的债权转让款中的45,000万元直接支付到尤夫股份的账户作为周发章应付尤夫股份的对应金额部分（即45,000万元）的业绩补偿款。

　　3、周发章承诺于2020年1月底前按照《应收账款质押登记办法》等相关法律规定完成上述标的债权的相关质押登记手续。

　　（三）公司已收到部分业绩承诺补偿款

　　2019年12月31日，公司收到上海垚阔出具的《通知函》。根据该《通知函》并经公司核实，截止2019年12月31日，上海垚阔已根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》的约定向公司账户支付 279,407,385元人民币作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，即截至2019年12月31日，公司已收到周发章先生的业绩补偿款279,407,385元，剩余730,392,615元尚未支付。

　　下一步，公司将持续督促周发章先生切实履行业绩补偿义务，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、业绩补偿对公司2019年度业绩的影响

　　《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》中约定的45,000万元业绩补偿款将计入公司2019年度营业外收入，将对公司2019年度利润产生积极影响，最终结果以审计意见为准。

　　五、业绩补偿事项后续安排

　　截至2019年12月31日，上海垚阔已根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》的约定向公司账户支付 279,407,385元人民币作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，上述协议中约定的45,000万元业绩补偿款的剩余部分170,592,615元，周发章与上海垚阔约定，周发章先生收到公司要求其支付业绩承诺补偿款的通知后2日内，周发章先生将就剩余第二期债权转让款向上海垚阔企业管理中心（有限合伙）发出书面通知，上海垚阔收到后30日内应与公司协商确定第二期债权转让款的支付形式（现金或其他形式）及时间，并以公司及上海垚阔企业管理中心（有限合伙）双方认可的方式将相应金额的款项支付给公司。除上述协议中已明确约定的45,000万元的业绩承诺补偿款外，剩余未作约定的55,980万元业绩补偿款，公司与周发章将通过仲裁程序解决。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日