湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟收购资产的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-004

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、为了抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）部分经营性资产。

　　2、公司目前已与天宝化工、新疆天宝及天宝混装分别协商达成交易合作意向，并签署了《合作协议》，由于标的资产生产许可转移的相关审批程序仍存在一定的不确定性，后续有关合作的具体实现方式待各方进一步协商之后确定。

　　3、标的资产尚未进行评估，本次交易存在资产估值风险。

　　一、交易概述

　　2019年1月，公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立了产业基金——深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”），公司持有道格二十六号99.95%的合伙份额。同时，道格二十六号与其他出资人共同设立了湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”），高融凯基金原拟以增资扩股方式取得天宝化工51%的股权。

　　截至本公告披露日，高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款（仅为部分增资款），但天宝化工暂未办理新增高融凯基金为公司股东的工商登记。

　　由于高融凯基金对天宝化工剩余增资款到位时间尚具有较大不确定性，为尽快抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，公司拟先行购买天宝化工、新疆天宝及天宝混装主要生产线，并分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合作协议》，公司用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线，天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约10,000-15,000万元，新疆天宝起爆具生产线合计估值约6,000-8,000万元，天宝混装的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000万元之间，具体价值以后续资产评估机构出具的资产评估结论为准。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方介绍

　　（一）山东天宝化工股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：山东天宝化工股份有限公司

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　法定代表人：李兴叶

　　公司注册资本：17,932.9万元

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91371300168693189E

　　经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　2、主要股东情况

　　3、与公司的关系

　　公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立产业基金道格二十六号，公司持有道格二十六号99.95%的合伙份额。同时，道格二十六号与其他出资人共同出资设立高融凯基金，高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款，截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。

　　（二）新疆天宝化工有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆天宝化工有限公司

　　住所：新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区6号楼四单元101室

　　法定代表人：朱启忠

　　公司注册资本：10,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91652328076070072J

　　经营范围：建材零售,边境小额贸易业务，货物与技术的进出口业务 ；中继起爆具生产；房屋租赁。

　　2、主要股东情况

　　3、与公司的关系

　　新疆天宝控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立子基金高融凯基金投资的企业，高融凯基金已向天宝化工支付了20,790万元增资款，截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。

　　（三）新疆天宝混装炸药制造有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆天宝混装炸药制造有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路439号综合业务楼1栋17层

　　法定代表人：尹国光

　　公司注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：916501045643704103

　　经营范围：工业炸药的混装制造（限分支机构经营），技术推广服务；销售：化工产品。

　　2、主要股东情况

　　3、与公司的关系

　　天宝混装控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立子基金高融凯基金投资的企业，高融凯基金已向天宝化工支付了21,390万元增资款，截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司本次收购的标的资产为天宝化工位于山东省临沂市的民用爆破器材生产线、新疆天宝位于新疆昌吉州木垒县的起爆具生产线，以及天宝混装位于新疆吉州吉木萨尔县、吐鲁番地区托克逊县、巴州和静县的混装炸药生产线。

　　（二）权属情况

　　本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。

　　（三）评估情况

　　本次交易拟购买资产尚未评估，待评估后根据评估价值另行签署《资产转让协议》。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）与天宝化工的合作协议

　　1、资产交易价格及其支付

　　天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约10,000-15,000万元，具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

　　在公司与天宝化工签署本协议之日5个工作日内，公司就本协议项目的权利和义务向天宝化工指定银行账户支付5,000万元（大写：伍仟万元整）的预付款。

　　本协议签署后，公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。

　　在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与天宝化工签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向天宝化工支付资产转让款70%，其中包含前述约定公司己支付的预付款5,000万元；

　　2、标的资产的交付

　　本协议签订后，公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转移事宜，其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

　　天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内，公司与天宝化工签订《资产转让协议》。

　　如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司名下，天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

　　（二）与新疆天宝的合作协议

　　1、资产交易价格及其支付

　　新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约6,000-8,000万元，具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、新疆天宝按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

　　在公司与新疆天宝签署本协议之日5个工作日内，公司就本协议项目的权利和义务向新疆天宝指定银行账户支付3,000万元（大写：叁仟万元整）的预付款。

　　本协议签署后，公司、新疆天宝共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，新疆天宝负责新疆维吾尔自治区的产能转出批准工作。

　　在新疆天宝的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与新疆天宝签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向新疆天宝支付资产转让款90%，其中包含前述约定公司已支付的预付款3,000万元。

　　2、标的资产的交付

　　本协议签订后，公司与新疆天宝着手实施新疆天宝所持有的生产许可能力转移事宜，其中起爆具生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

　　新疆天宝起爆具生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内，公司与新疆天宝签订《资产转让协议》。

　　如涉及本协议项下拟转让起爆具生产线的生产能力未能转移至公司名下，新疆天宝同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

　　（三）与天宝混装的合作协议

　　1、资产交易价格及其支付

　　天宝混装所持有的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000万元，具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝混装按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

　　在公司与天宝混装签署本协议之日5个工作日内，公司就本协议项目的权利和义务向天宝混装指定银行账户支付2,000万元（大写：贰仟万元整）的预付款。

　　本协议签署后，公司、天宝混装共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，天宝混装负责其持有产能的转出批准工作。

　　在天宝混装的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与天宝混装签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向天宝混装支付资产转让款90%，其中包含前述约定公司己支付的预付款2,000万元。

　　2、标的资产的交付

　　本协议签订后，公司与天宝混装着手实施天宝混装所持有的生产许可能力转移事宜，其中混装炸药生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

　　天宝混装混装炸药生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内，公司与天宝混装签订《资产转让协议》。

　　如涉及本协议项下拟转让混装炸药生产线的生产能力未能转移至公司名下，天宝混装同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

　　五、交易资金来源

　　本次交易支出款项的资金来源均为公司自有资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　2018年11月，工业和信息化部颁布了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全【2018】237号）。行业主管部门将通过制定引导政策，提高行业标准和准入门槛，鼓励和促进民爆企业按照自愿原则重组整合，提升产业集中度；在民爆行业内培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业；鼓励民爆行业龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。

　　为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，公司拟用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装部分经营性资产。通过本次交易，公司将扩大自身产能、开拓西部及华北市场，进一步拓展业务规模，增加企业竞争力。

　　本次资产收购对上市公司效益不产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议》

　　2、湖北凯龙化工集团股份有限公司与山东天宝化工股份有限公司、新疆天宝化工有限公司、新疆天宝混装炸药制造有限公司签署的《合作协议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日