湖北凯龙化工集团股份有限公司关于延长对外提供财务资助期限事项的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-007

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长对外提供财务资助期限事项的议案》。具体情况如下：

　　一、对外提供财务资助事项概述

　　为进一步夯实公司现有产业链，拓展军民融合业务，公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立了产业基金——深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”），截止目前，公司持有道格二十六号99.95%的份额。同时，道格二十六号与其他出资人共同设立了湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”），高融凯基金经过对国内多家企业进行考察、商谈、尽调，最终确定对山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）进行投资，天宝化工股东、天宝化工与高融凯基金签署了《增资扩股协议》，约定高融凯基金以增资扩股方式取得天宝化工51%的股权。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于投资设立产业基金的公告》（2019-009号）、《关于投资设立产业基金进展的公告》（2019-083）及《关于产业基金投资项目实施进展情况的公告》（2019-086）。

　　因天宝化工急需资金周转，而高融凯基金对天宝化工增资款尚未全部到位，为支持其发展，公司于2019年9月30日与天宝化工签订《借款协议》，约定公司向其提供了7,000万元的财务资助，同时《借款协议》约定，高融凯基金对天宝化工的增资款到位后立即偿还上述借款。

　　鉴于高融凯基金对天宝化工增资款项迟迟无法按时全额到位，导致天宝化工无法在2019年12月31日前偿还上述即将到期的7,000万元借款。基于此，公司拟延长向天宝化工提供财务资助期限至2020年4月30日。

　　公司与天宝化工不存在关联关系，本次交易不属于重大资产重组。根据公司《对外提供财务资助管理制度》相关规定，此议案还须提交股东大会审议通过。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　单位名称：山东天宝化工股份有限公司

　　法人代表：李兴叶

　　注册资本：17,932.9万元

　　单位类型：股份有限公司

　　成立日期：1997年02月27日

　　住    所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　截止2019年11月底，天宝化工总资产157,033.38万元，总负债109,911.35万元，资产负债率69.99%；2019年1-11月天宝化工实现营业收入42,730.92万元，净利润-5,213.62万元。（以上均为合并报表数字，数据未经审计）。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）财务资助对象：山东天宝化工股份有限公司

　　（二）财务资助金额：（人民币）柒仟万元整

　　（三）还款期限：拟延长至2020年4月30日前，可以提前还款。

　　（四）资金来源：自有资金

　　（五）利息支付：利息按年利率8%计算。蔡长存先生及天宝化工承诺：天宝化工正在实施通过股权融资的方式从高融凯基金获取资金，如高融凯基金的增资款在约定期限之前到账，则到账后五个工作日内还清借款及利息，如超过五个工作日则按16%年利率从借款开始之日起计算利息。

　　（六）担保方式：天宝化工股东蔡长存先生将持有天宝化工3,500万股股份作为借款的质押物向公司质押。

　　（七）资金用途：用于解决流动资金不足

　　四、风险防范措施

　　根据《借款协议》及《借款协议之补充协议》约定，天宝化工股东、董事长蔡长存先生以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为公司本次财务资助事项进行质押担保。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为7,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为4.63%。

　　六、相关承诺

　　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　七、董事会意见

　　公司向天宝化工提供财务资助主要系为支持天宝化工的业务发展。天宝化工已与高融凯基金签署了《增资扩股协议》，《借款协议》约定上述增资款到位后天宝化工立即偿还公司对其的借款。同时，天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保。因此，公司本次延长提供财务资助期限的风险整体可控。鉴于高融凯基金向天宝化工增资的后续款项无法按时到位，且公司在该次财务资助中收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益，故公司董事会同意延长上述财务资助期限，并同意公司与天宝化工签署《借款协议之补充协议》。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　鉴于高融凯基金向天宝化工增资的后续款项无法按时到位，且公司在该次财务资助期间收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益；同时，相关第三方同意为公司本次财务资助进行股权质押担保，继续延长上述财务资助期限风险整体可控，因此，我们同意将延长对外提供财务资助期限事项的议案提交公司董事会审议。

　　鉴于公司对外提供财务资助期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东利益；且天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为上述财务资助提供股权质押担保，故继续延长上述财务资助期限的风险整体可控，我们同意董事会作出的有关延长对外提供财务资助期限事项的决定，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　鉴于公司对外提供财务资助期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，符合全体股东的利益，且相关第三方同意为公司本次财务资助提供股权质押担保，故继续延长上述财务资助期限的风险整体可控，同意将有关延长对外提供财务资助期限事项的议案提交股东大会审议。同时公司要积极与本次财务资助的被资助方积极沟通，要求尽快归还，保障公司自身财务安全。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述延长对外提供财务资助期限事项已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。此议案还须提交公司股东大会审议通过。

　　2、本次对外提供财务资助不属于下列期间：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

　　保荐机构对公司本次延长对外提供财务资助期限的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的事前认可及独立意见；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司延长对外提供财务资助期限事项的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日